证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2020-054
北京利德曼生化股份有限公司
关于对外转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为优化公司业务结构，北京利德曼生化股份有限公司（简称“公司”
或“利德曼”）于 2020 年 6 月 18 日与山东昱畅贸易有限公司（简称“山
东昱畅”）、北京阿匹斯生物技术有限公司（简称“阿匹斯技术”）、北京阿匹斯生物科技有限公司（简称“阿匹斯科技”）签订了《股权转让协议》（简称“本协议”），公司将持有的阿匹斯技术 100%股权转让给山东昱畅，转让价格为人民币 650 万元。
2、审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交董事会、股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，亦未构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：山东昱畅贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3RWWBU4R
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区新宇路 750 号 3 号
楼 3 单元 207B
5、法定代表人：孙灿
6、注册资本：400 万人民币
7、成立日期：2020 年 04 月 26 日
8、股东信息：孙灿持有其 100%股权，为实际控制人
9、经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；集贸市场管理服务；农副食品加工专用设备销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村集体经济组织管理；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、山东昱畅不是失信被执行人。
山东昱畅与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概述
1、企业名称：北京阿匹斯生物技术有限公司
2、住所：北京市北京经济技术开发区兴海路 5 号 1 幢 3 层
3、统一社会信用代码：91110302695001930X
4、注册资本：200 万人民币
5、法定代表人：李光
6、企业类型：有限责任公司(法人独资)
7、成立时间：2009 年 09 月 09 日
8、股东信息：利德曼持有 100%的股权
9、主营业务：食品安全技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；检测服务；销售化学试剂；生产化学试剂（不含一类易制毒品及危险化学品）。
10、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,964.16 1,077.55
负债总额 1,484.56 435.46
应收款项 729.72 367.33
净资产 479.59 642.09
项目 2019 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 2,308.34 1,081.31
营业利润 41.67 162.54
净利润 50.35 162.50
经营活动产生的现金流量净额 -105.51 -89.26
11、经查询，阿匹斯技术不是失信被执行人。
（二）标的权属情况说明
本次股权转让标的为公司全资子公司阿匹斯技术 100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押以及其他限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）合并报表范围变更情况说明
本次交易完成后，阿匹斯技术不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、财务资助、委托该子公司理财的情况，亦不存在阿匹斯技术占用上市公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：北京利德曼生化股份有限公司
乙方（受让方）：山东昱畅贸易有限公司
丙方（目标公司）：北京阿匹斯生物技术有限公司
丁方：北京阿匹斯生物科技有限公司
（二）协议的主要条款
1、转让标的
本协议项下转让标的，为截至本协议签署之日转让方完全合法持有且有权处置的目标公司 100%的股权。
2、股权转让价款及支付
2.1 股权转让价款
（1）根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评
估报告，评估基准日（2020 年 4 月 30 日）目标公司的股东全部权益
价值为人民币 402.06 万元。
（2）以目标公司股东全部权益价值为作价依据，受让方应向转让方支付的股权转让价款为人民币 650 万元（大写陆佰伍拾万元整）。
2.2 股权转让价款的支付
（1）第一笔股权转让款：自本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方将股权转让价款 250 万元支付至转让方银行账户；
（2）第二笔股权转让款：自股权转让完成之日起 5 个工作日内，受让方将股权转让价款 100 万元支付至转让方银行账户。
（3）第三笔股权转让款：2021 年 3 月 1 日前受让方将股权转让
价款人民币 300 万元支付至转让方银行账户。
特别约定：评估基准日后至甲乙双方完成工商登记变更后一段时间内，丁方的部分收益仍会进入目标公司账户，四方确认该部分收益仍归丁方所有。在收益清单中的收益进入目标公司账户的，目标公司应在收到该收益款项后 10 个工作日内将款项返还丁方，目标公司不返还的，除应支付该收益款项，同时，按日向丁方支付逾期应付金额5‰的违约金外，转让方还有权要求受让方将目标公司 100%股权再次无偿转让给转让方。
3、过渡期安排
（1）目标公司于过渡期产生的盈利或亏损，均由转让方按照协议股权占目标公司注册资本的股权比例享有或承担；股权转让价款不因此而作调整。
（2）过渡期内转让方对目标公司及协议股权负有善良管理义务，因转让方未尽足够善良管理义务导致目标公司及协议股权受损害的，转让方需承担相应责任。
（3）自本协议签订之日起至转让完成日，转让方在行使股东权利时，应事先征求受让方的意见；未经受让方书面同意，转让方不得作出可能导致目标公司经营、资产、债务发生重大不利变化的行为。
4、员工安置
目标公司全部员工（共计 8 人）由受让方接收。
5、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无法定或者协议约定的正当理由单方面要求解除本协议的，应按股权转让价款总额的 20%向对方支付违约金。
（2）若受让方未按协议约定期限支付股权转让价款，每延迟一日，应向转让方支付逾期应付金额 5‰的滞纳金；经书面通知超过三十日仍未支付的，转让方有权解除本协议并要求受让方按股权转让价款总额 20%支付违约金。
（3）各方应严格遵守本协议，任何一方违反其在本协议项下的保证、承诺或义务即构成违约；违约方应就因其违约给守约方造成的全部实际损失承担赔偿责任，并依法律法规的规定及本协议的约定承担其它相应责任。
6、协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的其他安排
1、根据《股权转让协议》，因转让方存在应付阿匹斯技术 200 万款项，针对该款项的支付，公司（甲方）、山东昱畅（乙方）、阿匹斯技术（丙方）于同日另行签署了《三方协议书》，就债权债务抵销事宜三方达成一致意见：由丙方代乙方向甲方支付 200 万的股权转让款。乙方欠甲方的债务中的 200 万元，与甲方欠丙方的债务中的 200 万元，相互抵销。债务抵销后乙方需向甲方支付的第三笔股权转让价款为100 万，乙方根据《股权转让协议》的约定，及时向甲方支付。
2、本次出售事项不涉及土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争问题。公司本次转让阿匹斯技术股权事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
3、本次转让阿匹斯技术股权所得资金将注入阿匹斯科技，用于开展生物化学原料业务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
目标公司现有业务主要为农残检测业务，原有的生物化学原料业务已由公司另一全资子公司阿匹斯科技承接。本次出售阿匹斯技术的全部股权，可以优化公司业务结构，有助于向公司核心业务之一生物化学原料领域投入资金，符合公司经营发展需要。山东昱畅的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次出售资产不会对公司经营业绩产生重大影响，最终数据将以公司年度审计结果为准。
七、备查文件
1、《股权转让协议》及《三方协议书》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 19 日
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