证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2018-038
安科瑞电气股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，决定回购注销不符合解锁条件的限制性股票1.65万股。另根据2018年4月26日发布的《关于调整限制性股票回购价格、股数和回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告》（详见巨潮资讯网，公告编号2018-033），拟回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票
31.5375万股，两次回购注销完成后，公司总股本由21,689.55万股减至21,656.3625万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年10月17日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。
2、2016年11月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
3、2017年4月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定授予日符合相关规定。
4、2017年5月15日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-030），确定向123名激励对象授予185.6万股限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月18日，授予股份的上市日期为2017年5月17日。
5、2018年3月5日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》，董事会认为激励对象所持第二
期限制性股票第一批解锁条件已经成就，并根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理第二期限制性股票第一批解锁相关事宜，除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，不满足解锁条件外，其余激励对象共计99人的资格合法、有效。由于2017年度权益分派已完成，因此第二期限制性股票激励计划第一批解锁数量由75.2750万股调整为112.9125万股，占公司目前总股本的0.52%。
6、2018年4月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、股数和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人因个人绩效考核结果未达到合格，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票21.025万股回购注销。由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为31.5375万股，合计回购金额290.145万元。
7、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象中包林杰、张新慧、谢庆3人因个人原因离职，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1万股应回购注销。由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为1.65万股，合计回购金额15.18万元。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
公司激励对象中包林杰、张新慧、谢庆3人因个人原因离职，对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1万股回购注销。
2、回购数量的调整方法
按照《限制性股票激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩
股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。”
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司已于2018年4月10日实施完成2017年年度权益分配方案：以总股本14459.7万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，公司拟对限制性股票回购数量进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购数量=1.1*（1+0.5）=1.65万股
3、回购价格的调整方法
按照《限制性股票激励计划》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。”
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（三）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（四）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
公司已于2018年4月10日实施完成2017年年度权益分配方案：以总股本14459.7万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，公司拟对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购价格=（13.9-0.1）/（1+0.5）=9.2元/股
公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为1.65万股，合计回购金额15.18万元，回购资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
数量 比例 －） 数量 比例
一、有限售条件股份 52,653,104.0024.31% -16,500.00 52,636,604.00 24.31%
高管锁定股 50,863,604.0023.48% 50,863,604.00 23.49%
股权限售股 1,789,500.00 0.83% -16,500.00 1,773,000.00 0.82%
二、无限售条件股份 163,927,021.0075.69% 163,927,021.00 75.69%
三、股份总数 216,580,125.00100.00% -16,500.00 216,563,625.00100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于包林杰、谢庆、张新慧3人离职，公司拟对其已获授但不符合解锁条件的限制性股票1.1万股回购注销。
由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为1.65万股，合计回购金额15.18万元。
对上述已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，因此我们一致同意对上述3人所持限制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：激励对象中鉴于包林杰、谢庆、张新慧3人离职，其已获授但不符合解锁条件的限制性股票应回购注销。由于公司2017年年度权益分配实施完毕，因此公司对限制性股票回购价格调整为9.20元，回购股数调整为1.65万股，合计回购金额15.18万元。董事会本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票合计1.65万股。
七、法律意见书
安科瑞本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销相关议案提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序外，安科瑞就本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权。
