证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2022-084
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于收购赛创电气（铜陵）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召
开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购赛创电气（铜陵）有限公司 100%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资金收购赛创电气（铜陵）有限公司（以下简称“赛创电气”或“目标公司”） 100%股权。收购完成后，赛创电气将成为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
为满足未来战略发展需要，进一步提升公司综合竞争实力，公司于 2022 年 10 月
26 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购赛创电气（铜陵）有限公司 100%股权的议案》，公司拟以自有或自筹资金 39,800万元人民币向北大青鸟铜陵半导体产业投资基金（有限合伙）、铜陵弘屹投资发展合伙企业(有限合伙)、上海众榷企划咨询合伙企业(有限合伙)、于正国、李起鸣、徐慧文、刘子毅收购其所持有的赛创电气 100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次收购交易对方的基本情况
1、北大青鸟铜陵半导体产业投资基金（有限合伙）
（1）公司名称：北大青鸟铜陵半导体产业投资基金（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91340700MA2P1FBBXY
（3）公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区泰山大道北段 695 号
（4）注册资本：35,000 万人民币
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：股权投资，投资咨询，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）执行事务合伙人：北大青鸟资本股权投资管理（铜陵）有限公司
2、铜陵弘屹投资发展合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：铜陵弘屹投资发展合伙企业(有限合伙)
（2）统一社会信用代码：91340700MA2WMR1Q20
（3）公司住所：安徽省铜陵市经济开发区天门山北道 3129 号
（4）注册资本：100 万人民币
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：股权投资，投资咨询，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）执行事务合伙人：于正国
3、上海众榷企划咨询合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：上海众榷企划咨询合伙企业(有限合伙)
（2）统一社会信用代码：91310000MA1H3G7H8X
（3）公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平港路 883-885 号 1 幢
（4）注册资本：1,500 万人民币
（5）企业类型：有限合伙企业
（6）经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）执行事务合伙人：范一民
4、于正国
男，身份证号：342623********4234，住址：安徽省铜陵市狮子山区。
5、李起鸣
男，身份证号：120103********2613，住址：上海市浦东新区。
6、徐慧文
男，身份证号：340822********6376，住址：上海市浦东新区。
7、刘子毅
男，身份证号：650102********1612，住址：上海市浦东新区。
经查询，以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：赛创电气（铜陵）有限公司
（2）统一社会信用代码：91340700MA2NM14F2T
（3）法定代表人：于正国
（3）公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区天门山北道 3129 号
（4）注册资本：4,901.96 万元人民币
（5）企业类型：其他有限责任公司
（6）经营范围：陶瓷基板电路技术开发、生产、销售及技术和产品进出口，厂房租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 北大青鸟铜陵半导体产业投资
基金（有限合伙） 2,911.7616 2,911.7616 59.3999%
2 铜陵弘屹投资发展合伙企业 683.82353 683.82353 13.95%
（有限合伙）
3 于正国 661.764 661.764 13.5%
4 上海众榷企划咨询合伙企业 490.2 490.2 10.0001%
（有限合伙）
5 李起鸣 88.23487 88.23487 1.8%
6 徐慧文 44.117176 44.117176 0.9%
7 刘子毅 22.058824 22.058824 0.45%
合计 4,901.96 4,901.96 100%
3、主营业务
目标公司是一家专业从事功率半导体覆铜陶瓷载板（薄膜金属化、DPC、DBC 和
AMB）的集研发、制造、销售于一体的先进制造业公司，主要产品为在陶瓷基片上进行金属化制程的陶瓷基板。半导体陶瓷覆铜板在储能、光通信、电网、工业激光、IGBT、传感器、封装基板等方面均有广泛应用。
目标公司主要产品为 LED 陶瓷封装基板、车用传感器陶瓷基板、车载雷达陶瓷
基板、功率激光热沉、半导体制冷器陶瓷基板等。目标公司联合设备厂商开发了激光加工、陶瓷表面处理、磁控溅射设备、垂直脉冲填孔电镀等设备，实现了 DPC 陶瓷基板产品的规模化与标准化生产。目标公司未来还会研发氮化硅基陶瓷基板、多层陶瓷基板，并开发 AMB和 DBC工艺，进一步拓展新能源汽车、航空航天、半导体等新兴产业领域应用。
目标公司致力于成为半导体陶瓷载板行业领军企业，打破日本京瓷、日本丸和在高端陶瓷基板的垄断地位，推进国内陶瓷基板产业链进口替代，以自有核心技术解决“卡脖子”问题，实现产业链的国产自主可控。
4、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，目标公司 2021
年、2022 年 1-8 月主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 12,299.91 13,079.92
负债总额 6,682.54 6,849.87
净资产 5,617.37 6,230.04
财务指标 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 4,040.30 7,906.39
利润总额 -689.92 -809.83
净利润 -612.67 -833.83
5、目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司作为评估机构，出具了《山东国瓷功能材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的赛创电气（铜陵）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第476 号），具体情况如下：
（1）评估基准日：2022 年 8 月 31日
（2）评估对象和评估范围：赛创电气申报的评估基准日的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
（3）评估方法：收益法和市场法
（4）评估结果：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。赛创电气（铜陵）
有限公司的股东全部权益在评估基准日 2022 年 8 月 31 日的市场价值为 39,810.00 万
元。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：包括以下各方：
甲方 1：北大青鸟铜陵半导体产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340
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