证券简称：国瓷材料 证券代码：300285
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2018年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会
批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、相关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“本
公司”）第二期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第
20 号——员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定制定。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过600人，包括董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员以及其他人员。具体参加人数以员工实际缴款情况
为准。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资
金信托计划进行管理。该集合资金信托计划规模上限为22,000万元,份额上限为
22,000万份（每份份额为1元），按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后
级份额,主要投资范围为购买和持有国瓷材料股票。其中，优先级份额不超过
11,000万份，劣后级份额不超过11,000万份。本次员工持股计划募集资金总额
上限为11,000万元,将全额认购信托计划的劣后级份额。
4、公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先级份额承担差额补足
义务。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易
等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票。公司股东大会通过本
计划后 6 个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方
式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者
的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实
施。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起
算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票
数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定
性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步
结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声 明......2
风险提示......3
特别提示......4
一、释义......7
二、员工持股计划的基本原则和目的......8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准......8
四、员工持股计划的资金来源与股票来源......10
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止......11
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......12
七、员工持股计划的管理模式......12
八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款......12
九、员工持股计划股份权益的处置办法......13
十、员工持股计划需要履行的程序......14
十一、其他重要事项......15
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
国瓷材料、公司、本公司 指山东国瓷功能材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员
划、本计划 工持股计划
本计划草案、员工持股计划草 指《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期
案 员工持股计划（草案）》
持有人、本计划持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
本集合资金信托计划、本集合 公司拟委托信托公司或其他机构设立集合资
计划 金信托计划或其他符合政策规定的集合计划
标的股票 指集合资金信托计划通过合法方式购买和持
有的国瓷材料股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指负责管理员工持股计划集合资金信托计划
的信托公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《备忘录第20号》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号——
员工持股计划》
《公司章程》 指《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的基本原则和目的
本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其
他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计
划草案。
1、本计划的基本原则
（1）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
（2）自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；
（3）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
2、本计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、
健康发展；
（2）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调
动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；
（3）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进
一步提高公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
1、本计划持有人的确定标准
本计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20
号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定确
定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
本计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
（3）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司
签订劳动合同且领取报酬的员工。
（4）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
2、本计划持有人情况
出资参加本员工持股计划的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及
公司下属子公司的员工总数不超过600人，其中公司董事、监事、高级管理人员
9人，具体为张曦先生、张兵先生、肖强先生、司留启先生、宋锡滨先生、许少
梅女士、杨爱民先生、霍希云女士、王晓红女士。本员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所
对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额，及
其他员工合计认购份额如下所示：
认购份额（万 占员工持股计划
序号 持有人 职务
元） 的比例
1
