证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2023-020
苏交科集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通
知于 2023 年 4 月 6 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2023 年 4 月 16 日在公
司子公司江苏交科交通设计研究院有限公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长李大鹏先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》
公司第五届董事会独立董事张汉玉女士、杨雄先生、沙辉先生向公司董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2022 年年度报告》全文及其摘要
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2022 年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 593,489,119.46 元，母公司实现净利润 102,543,998.15 元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按母公司 2022 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 10,254,399.81 元，年初未分配利润为 1,226,784,418.58 元，处置股权投资导致未分配利润增加 191,576.17 元，扣除 2022 年向股东分配现金股利
149,013,658.99 元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司可供股东分配利润为
1,170,251,934.10 元。
综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，根据《公司章程》和《股东分红回报规划（2020-2022 年度）》的规定，公司 2022 年度利润分配预案为：拟以截
至 2022 年 12 月 31 日的总股本 1,262,827,774 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 1.40 元（含税），合计派发现金红利 176,795,888.36 元（含税）。如公司总股本在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格
式》等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止募集资金年度存放
与使用情况的专项报告，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2023）00560 号《关于苏交科集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于苏交科集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《2022 年度环境、社会和治理（ESG）报告》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2022 年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，基于谨慎性原则，公司
对合并报表范围内截止 2022 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、存货、固定
资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析。根据评估和分析的结果判断，公司及下属子公司对 2022
年末存在可能发生减值迹象的资产（包括应收账款、其他应收款、存货、无形资产）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2022 年度各项资产减值准备共计421,229,259.15 元。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
关联董事郑洪伟先生、吴翔先生、韩巍先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项说明的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《关于苏交科集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于苏交科集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信及担保事项的
议案》
公司董事会同意公司及子公司 2023 年度向银行申请总额不超过 1,250,000 万
互相担保、子公司之间互相担保），并提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权总裁签署上述综合授信额度内及担保额度内的相关各项法律文件，授权期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信及担保事项的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，在为公司提供 2022 年年度报告审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年，2023 年度审计费用确定为 160 万元。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于 2023 年度董事、监事薪酬与考核方案的议案》
2023 年度公司董事、监事薪酬与考核方案如下：
1、担任公司管理职务的非独立董事（内部董事），根据其任职岗位领取相应
的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事津贴。
2、独立董事津贴为 12 万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。监事薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效奖金结合年度绩效考核结果确定；不在公司任职的外部监事不在公司领取监事津贴。
表决结果：鉴于本议案与所有董事利益相关，全部董事均回避表决，故直接提交 2022 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
2023 年度公司高级管理人员薪酬与考核方案如下：
公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效奖金根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。
鉴于本议案与董事兼总裁朱晓宁先生利益相关，朱晓宁先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》。
表决结果：
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