苏交科集团股份有限公司
章程
二○二一年十月
目 录
第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事...... 25
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会 ...... 29
第四节 董事会专门委员会......34
第五节 董事会秘书...... 36
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会 ......39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ......52
第一章 总则
第一条 为维护苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得三证合一营业执照，统一社会信用代码：91320000741339087U。
第三条 公司于 2011 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：苏交科集团股份有限公司
英文名称： JSTI GROUP
第五条 公司住所：
南京市水西门大街 223 号，邮政编码：210017。
第六条 公司注册资本：
人民币 126,282.7774 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》和《上市公司治理准则》的规定，公司党组织按照属地化管理原则，执行上级党委有关工作部署和要求，开展党的活动，配备党务工作人员。公司为党组织的活动提供必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以发展交通科技、促进社会进步为使命，立足科技创新，服务交通事业。通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境治理业、软件和信息技术服务业的总承包和工程造价咨询业务；上述项目的地质勘察、工程技术、施工、环境影响评价、研究和试验发展等；质检技术服务，科技中介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专用机械的开发、制造、生产、销售；实业投资与资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、五金产品及电子产品批发，建材批发，其他批发业；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，社会
经济咨询，经济信息咨询服务。（公司经营范围以公司登记机关最终核准的公司经营范围为准）
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司由其前身江苏省交通科学研究院有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更为股份公司，设立时股份总数为 18000 万股，发起人为有限公司的全体股东，各发起人以其持有的有限公司的净资产作价认购股份。各发起人、认购股数、占股本总额的比例及出资时间如下表所示：
序号 股东姓名 认购股数（股） 占股本总额比例 出资时间
1 符冠华 52999099 29.4439% 2008 年 9 月 12 日
2 王军华 36936640 20.5204% 2008 年 9 月 12 日
3 朱绍玮 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
4 严萍 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
5 汪燕 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
6 黄永勇 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
7 曹荣吉 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
8 潘岭松 3854258 2.1413% 2008 年 9 月 12 日
9 陆晓锦 3818684 2.1215% 2008 年 9 月 12 日
10 张卫星 3458871 1.9216% 2008 年 9 月 12 日
11 吴建浩 3440576 1.9114% 2008 年 9 月 12 日
12 郎冬梅 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
13 葛云 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
14 虞辉 3377558 1.8764% 2008 年 9 月 12 日
15 郭小峰 3360279 1.8668% 2008 年 9 月 12 日
16 黄孙俊 3040107 1.6889% 2008 年 9 月 12 日
17 徐宏 2978106 1.6545% 2008 年 9 月 12 日
18 沈晓平 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
19 周建华 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
20 耿小平 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
21 蔡翠如 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
22 魏宁 1577481 0.8764% 2008 年 9 月 12 日
23 李小青 1569350 0.8719% 2008 年 9 月 12 日
24 万里鹏 1528693 0.8493% 2008 年 9 月 12 日
25 卢拥军 1382329 0.7680% 2008 年 9 月 12 日
26 李本京 1382329 0.7680% 2008 年 9 月 12 日
27 严玥 1382329 0.7680% 2008 年 9 月 12 日
28 张海军 1382329 0.7680% 2008 年 9 月 12 日
29 梁新政 1382329 0.7680% 2008 年 9 月 12 日
30 陈强 1375214 0.7640% 2008 年 9 月 12 日
31 朱晓宁 1344721 0.7471% 2008 年 9 月 12 日
32 李大鹏 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
33 刘鹏飞 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
34 朱耀昆 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
35 杨扬 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
36 宋家伟 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
37 虎威 1138389 0.6324% 2008 年 9 月 12 日
38 姜波（小） 1132290 0.6291% 2008 年 9 月 12 日
39 吴军 997106 0.5539% 2008 年 9 月 12 日
40 吴晓明 997106 0.5
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