苏交科集团股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司 苏交科集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 苏交科
股票代码 300284
交易对方 住所及通讯地址
TestAmericaEnvironmental 2711CentervilleRoad,Suite400Wilmington,Delaware19808
Service,LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏交科拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
苏交科承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJKEnvironmentalTesting,LLC（以下简称“合并子公司”或“MergerSub”）作为投资主体。2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《AgreementandPlanofMerger》（以下简称“《合并协议》”）。
根据交易各方签署的《合并协议》，在合并生效日，合并子公司将被TestAmerica吸收合并且终止存续，TestAmerica将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
同时，在合并生效日，TestAmerica股东持有的普通股将终止存续，转化为获得相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况如下：
1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司股东的初始合并对价等于：（1）标的公司企业价值；（2）加上，交割时公司现金；
1
（3）减去，交割时公司债务；（4）减去，交易费用；（5）加上或减去，交割时预估运营资本与目标运营资本的调整（如有）。同时，支付给标的公司股东的最
1根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提
或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的罚金等支付义务）；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外）；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后产生的未来租金收入净现值）；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为准）；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户或供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在USGAAP下应被归为债务的金额。根据标的公司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至2016年3月31日，公司债务及类债务金额为1.43亿美元。
终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至2016年3月31日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给标的公司股东的初始合并对价约为1,811.77万美元。
2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权人对应的债务款项。
其中，在交割日需要立即支付的主要包括：（1）向WellsFargo借取的流动性资金贷款；（2）向FSJCXIIILLC（CzechAssetsManagement）借取的次级贷款；（3）向AmericanCapital发行的无担保次级票据；（4）与前述（1）、（2）、（3）项债务相关的应付利息；（5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项债务金额共约1.09亿美元。
截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。
3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约为516.3万美元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》，标的公司及上市公司的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元人民币
是否构成重大资
项目 标的公司 苏交科 占比 产重组
资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否
资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否
营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是
注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的2015年度数据；标的公司的资产总额及资产净额采用经审计的2016年3月31日经审计数据与交易作价孰高选择（根据标的公司提供的相关信息，若以截至2016年3月31日数据进行测算，按照《合并协议》中的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用，本次交易中支付给标的公司股东的初始合并对价约为1811.77万美元，约合11,706.21万元人民币），营业收入为经审计的2015年度数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
本公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-56,987.31万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为14,632.27万元，评估增值71,619.58万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15,360.82万元，评估增值72,348.13万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与苏交科不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司2015年年报、2016年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元人民币
2016年3月31日实 2016年3月31日备
项目 增幅（%）
际数（本次交易前） 考数（本次交易后）
总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%
归属于上市公司股东的 270,309.85 254,935.19 -5.69%
所有者权益
2015年实际数（本次 2015年备考数（本次
项目 增幅（%）
交易前）
