苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书 （摘要）
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苏交科集团股份有限公司
重大资产购买报告书（摘要）
上市公司 苏交科集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 苏交科
股票代码 300284
交易对方 住所及通讯地址
TestAmerica Environmental
Service, LLC
2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
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声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏交
科拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
苏交科承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明， 任何与之相反的声明均属不实
陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。 本公司将根据本次交易的进展情况， 及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时， 除本报告书的内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情
况，并不包括本重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于证券交易所网站； 备查文件的查阅方式请参考苏交科集团股份有限
公司董事会出具的苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函， 承诺将根据交易要求及时向上市公司提
供本次交易的相关信息，且根据其自身的合理所知，所提供的信息在重大方面是
真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十六条依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016 年5 月20 日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子
公司 SJK Environmental Testing, LLC（以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”）
作为投资主体。2016 年6 月 1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公
司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》 （以下简称“《合并协议》”） 。
根据交易各方签署的《合并协议》 ，在合并生效日，合并子公司将被 TestAmerica
吸收合并且终止存续，TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
同时，在合并生效日，TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续，转化为获得
相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定，本次交易中，公司或合并子公
司在交割时需要支付的总价款包括：1、支付给标的公司股东的合并对价；2、支
付给标的公司相应债权人的债务款项；3、本次交易的交易费用。其中具体情况
如下：
1、支付给标的公司股东的合并对价：根据《合并协议》的约定，标的公司
股东的初始合并对价等于： （1）标的公司企业价值； （2）加上，交割时公司现金；
（3）减去，交割时公司债务
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； （4）减去，交易费用； （5）加上或减去，交割时
预估运营资本与目标运营资本的调整（如有） 。同时，支付给标的公司股东的最
终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至
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根据《合并协议》的约定，公司债务的主要定义如下：1、任何借款及与借款相关的债务，包括预提
或未付的利息、费用等支付义务（包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的
罚金等支付义务） ；2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息；3、任何需要递延支付的资产、
租赁、设备及服务价款（与正常运营相关的除外） ；4、任何融资租赁项下支付义务的净现值（扣除转租后
产生的未来租金收入净现值） ；5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务（以实际发生金额为
准） ；6、任何客户提前支付的预付款；7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务；8、任
何需要退回给客户的多余款项；9、任何供应商提前支付的回款；10、任何与本次控制权变更相关的客户或
供应商支出；11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务；12、任何担保义务；13、
已计提且未支付的现有股东的基金管理费；14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司
提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义，截至 2016 年 3 月 31 日，公司债务及类债
务金额为 1.43 亿美元。
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2016 年3 月31 日数据进行测算，且不考虑运营资本的调整，本次交易中支付给
标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77万美元。
2、支付给标的公司相应债权人的债务款项：根据《合并协议》的约定，在
交割时，苏交科应支付给（或苏交科应促使合并子公司支付）标的公司相应债权
人对应的债务款项。
其中，在交割日需要立即支付的主要包括： （1）向 Wells Fargo 借取的流动
性资金贷款； （2）向 FSJC XIII LLC（Czech Assets Management）借取的次级贷
款； （3）向 American Capital 发行的无担保次级票据； （4）与前述（1） 、 （2） 、 （3）
项债务相关的应付利息； （5）需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项
债务金额共约 1.09亿美元。
截至目前，苏交科拟对上述债务进行债务置换，以实现相关债务的偿还。
3、本次交易的交易费用：主要为标的公司为本次交易发生的相关费用，约
为 516.3万美元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》 ，标的公司及上市公司的相
关财务指标比例计算如下：
单位：万元人民币
项目 标的公司 苏交科 占比
是否构成重大资
产重组
资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否
资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否
营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是
注：苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据；标的公司的
资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择 （根据
标的公司提供的相关信息，若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算，按照《合并协议》中
的相关定义，且不考虑运营资本的调整及交易费用， 本次交易中支付给标的公司股东的初始
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合并对价约为 1811.77 万美元，约合 11,706.21 万元人民币），营业收入为经审计的 2015 年
度数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
本公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联
评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股
东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资
产评估报告》 ，合并报表口径下，标的公司截至2016 年 3月 31 日经审计后的归
属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元，采用市场法评估，评估后归属于
母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27万元，评估增值 71,619.58万元；
采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元，评估增
值 72,348.13万元。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》 ，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与苏交
科不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上
市
本次交易为纯现金收购， 交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与
王军华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价， 本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2015年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报
告》 ，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元人民币
项目
2016 年 3 月 31 日实
际数（本次交易前）
2016 年 3 月 31 日备
考数（本次交易后）
增幅（%）
总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%
归属于上市公司股东的
所有者权益
270,309.85 254,935.19 -5.69%
项目
2015 年实际数（本次
交易前）
2015 年备考数（本次
交易后）
增幅（%）
营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%
利润总额 42,882.27 38,651.56 -9.87%
归属于母公司所有者净
利润
31,063.35 26,738.05 -13.92%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.50 -13.79%
本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。
由于长期高额利息债务造成的运营压力， 标的公司在报告期内净利润处于亏损状
态。
此外，由于标的公司在本次交易前债务成本较高，借款平均年化利率达到
11%。本次交易中，苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务，并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。
同时，标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩，降低成本，另一方面对各类材料等供应商进行选择，形成长期合
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作关系，逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示，标的公司
前五大供应商采购
