证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2013-017
江苏省交通科学研究院股份有限公司
关于收购江苏交科能源科技发展有限公司部分股权
及管理层增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
（1）同意苏交科以自有资金收购江苏燕宁公路工程技术有限公司（以下简称
“燕宁公路”）持有的江苏交科能源科技发展有限公司（以下简称“交科能源”）16.7%
的股权。
（2）同意交科能源王勤以不低于单位净资产的价格增资105.88万元人民币，
增资完成后王勤占交科能源注册资本的15%（增资在股权转让完成后实施）。
苏交科收购股权资金来源于自有资金，本次增资资金来源于自然人的自有资
金。
2、公司于2013年3月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了本次对
外投资相关议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
对外投资无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资事宜不构成关联交易。
二、交易相关方基本情况
1、股权转让方
名称：江苏燕宁公路工程技术有限公司
住所：南京市云龙山路88号烽火科技大厦B座14楼
法定代表人：张海军；
注册资本：人民币6200万元；
股权结构：苏交科持有100%的股权；
公司类型：有限公司（内资）；
经营范围： 公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机
网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务，交通控制系统
工程的开发，检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。房屋建筑工程的设
计、施工。
成立日期：1994年3月31日
2、增资方
（1）王勤（身份证号：32111119****0074）现任交科能源总经理。住址：南
京市建邺区美丽嘉园****
（2）上述自然人不在苏交科任职，与苏交科无关联关系。
三、投资标的公司的基本情况、股权收购和增资价格的确定方式
1、投资标的公司的基本情况
名称：江苏交科能源科技发展有限公司；
住所：南京市云龙山路88号烽火科技大厦B座2楼；
法定代表人：张海军；
注册资本：人民币600万元
公司类型：有限公司（内资）
经营范围：太阳能光伏产品研发，节能改造设计、咨询、施工，节能环保产
品开发、销售、技术转让，机电设备研制、销售、安装、系统集
成，合同能源管理、能源项目开发。
成立日期：2011年10月12日
根据天衡会计师事务所有限公司出具的2012年度审计报告，交科能源截止
2012年12月31日经审计净资产为566.12万元，2012年营业收入为152.46万元，净
利润为-32.25万元。
2、股权收购和增资价格的确定方式
本次股权收购及管理层增资价格以年度审计报告为主要参考依据（即每1元出
资的净资产为0.9435元），经相关各方协商一致，最终确定为1元，即以人民币1
元作为收购股权和增资的价格。
四、相关合同的主要内容
1、收购股权
（1）苏交科以自有资金收购燕宁公路持有的交科能源 16.7%的股权。
（2）股权转让金额为 100 万元，双方签署协议后 5 个工作日内苏交科向燕宁
公路支付股权转让款 50%，剩余 50%的股权转让款在工商变更后 5 个工作日内支
付。
2、管理层增资
（1）交科能源新增注册资本 105.88 万元，全部由王勤以现金认购。
（2）增资扩股完成后，王勤继续担任交科能源的总经理，负责目标公司的日
常经营管理工作，王勤承诺自增资扩股经工商登记之日起在目标公司的服务期限
不少于 5 年，并对交科能源经营业绩作如下承诺：
设交科能源在 2013-2015 年实现累计净利润额为 A，
① 如 A＜0 时，则王勤向苏交科或苏交科指定的第三方转让王勤所持交科能
源全部股权。转让价格：以 2015 年 12 月 31 日为审计基准日经审计的净资产为
准。转让时间：为交科能源 2015 年度审计报告出具后一个月内。
② 如 0≤A＜700 万元（弥补增资前亏损后）时，苏交科有权要求王勤向苏交
科或苏交科指定的第三方转让王勤所持交科能源 10%的股权（即交科能源总出资
额的 10%）。如苏交科要求王勤转让，则转让价格以 2015 年 12 月 31 日为审计基
准日经审计的净资产为准，转让时间：为交科能源 2015 年度审计报告出具后一个
月内。
③ 如 700 万元≤A＜1400 万元（弥补增资前亏损后）时，维持各方股权比例
不变。
④ 如 A≥1400 万元（弥补增资前亏损后）时，苏交科承诺向特定对象转让 15%
股权，使以王勤为主的管理层持股比例增至 30%（包括王勤不超过 5 人，具体对
象和其股权比例需经交科能源董事会和股东会审议通过）；转让时间：为交科能源
2013-2015 年期间内累计净利润实际达到 1400 万元的会计年度（以审计报告为准）
后，并在审计报告出具后一个月内。转让价格：为交科能源 2013-2015 年期间内
累计净利润实际达到 1400 万元的会计年度（以审计报告为准），转让价格以该年
度经审计的净资产为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、股权收购
（1）因全资子公司燕宁公路主营业务范围不涉及节能领域，为明晰子公司的
业务发展战略方向，燕宁公路退出对交科能源的投资。
（2）本次收购是对子公司股权的收购，是根据子公司业务战略发展的要求，
对子公司股权结构的调整，不会产生重大风险。
2、管理层增资
本次对交科能源增资的主要目的是对公司主要管理者进行激励。
本次增资的主要风险是因经营业绩未达标而影响激励效果。
本次增资对合并报表当期利润无重大影响。
特此公告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会
二〇一三年三月五日
