证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2020-045
温州宏丰电工合金股份有限公司
第四届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
（临时）会议通知于 2020 年 8 月 5 日以邮件方式发出，会议于 2020 年 8 月 11
日下午 1 点在浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特种材料有限公司 6 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。出席现场会议的董事 6 名，通过通讯方式表决的董事
3 名。会议由董事长陈晓先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。《公司章程修正案》以及修订后的《公司章程》详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，结合公司自身实际情况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次以简易程序向特定对象发行股票（下称“本次发行”）方案的各项内容：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2020 年第一次临时股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象做出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在 2020 年第一次临时股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 12,430.84 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（六）限售期限
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（八）募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额为 12,180 万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟
投入金额
1 年产 3,000 吨热交换器及新能源汽车用复合材料 12,698.00 3,485.00
2 高精密电子保护器用稀土改性复合材料及组件智能 5,985.00 5,695.00
制造项目
3 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 21,683.00 12,180.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本子议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向深圳证券交易所申请审核，获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。
四、审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际情况，公司就本次发行编制了《温州宏丰电工合金股份有限公司2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。与会董事经审议，一致同意公司编制的《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行
方案的论证分析报告的议案》
与会董事经审议，一致同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本
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