证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2017-061
温州宏丰电工合金股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2017年7月12日以邮件方式发出，会议于2017年7月18日（星期二）下午1点30分在浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号温州宏丰特种材料有限公司7楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。参与现场表决的董事7名，参与通讯表决的董事2名。会议由董事长陈晓先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行A股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为黄维肖、赵波、汪子夏，共计3名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行数量
本次非公开发行募集资金总额为5,000万元，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为温州宏丰电工合金股份有限公司非公开发行期首日。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）限售期
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格及限售期为：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过5,000.00万元（含5,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《温州宏丰电工合金股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的相关规定以及公司《非公开发行A股股票预案》，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计，出具了“信会师报字[2017]第ZF10673号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于公司前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZF10673号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究，编制了《非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
本次非公开发行募集资金总额预计不超过5,000.00万元（含5,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟补充公司流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于本次募集资金使用的可行性报告》详见同日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于同意公司与黄维肖先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行方案, 黄维肖先生拟认购公司本次非公开发行的部分股
份，已与公司签署《股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于同意公司与赵波先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行方案, 赵波先生拟认购公司本次非公开发行的部分股份，
已与公司签署《股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于同意公司与汪子夏先生签署非公开发行A股股票之附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行方案, 汪子夏先生拟认购公司本次非公开发行的部分股
份，已与公司签署《股份认购合同》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规、规章的要求，公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具相关承诺，承诺具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2. 授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资
金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3. 聘请中介机构（如有），办理本次非公开发行股票申报事宜；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金的用途具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更
登记等相关事宜；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
