证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2018-080
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于终止公司2016年股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分激发员工的工作热情，2016年经三盛智慧教育科技股份有限公司（原名“北京汇冠新技术股份有限公司”，以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《汇冠股份2016年股票期权激励计划》。
自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。因此为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份。公司于2018年12月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止公司2016年股票期权激励计划的议案》，与之对应的《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》终止执行。本终止事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、公司2016年股票期权激励计划概述
1、公司于2016年11月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《汇冠股份2016年股票期权激励计划（草案）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年11月30日召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2016年12月5日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年12月5日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件，同意以2016年12月5日为授予日向符合条件的20名激励对象授予90.5万份股票期权。
4、公司于2016年12月19日披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公司已完成所涉股票期权首次授予登记工作，首次向20名激励对象授予90.5万份，均为公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
5、因激励对象离职已不符合激励条件，激励对象人数由原20名调整为19名；股票期权总数由原90.5万份调整为87.6万份，公司已于2018年1月办理了调整2016年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的事宜。
6、经公司年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,865.42万元，已达到第一期行权条件。公司于2018年1月办理了第一个行权期采用自主行权模式的事宜，第一期可行权数量为26.7万份，可行权时间为2017年12月5日-2018年12月4日。
7、经公司年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,057.18万元，不满足第二期行权条件。
8、截至目前，公司2016年股票期权尚未行权数量为87.6万份。
9、公司于2018年12月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止公司2016年股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份，与之对应的《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》终止执行。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务
保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。因此为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施2016年股票期权激励计划。
三、终止本次股权激励计划对公司的影响
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，且不存在相关待确认未确认的费用。因此，本次股权激励计划终止对公司财务状况没有影响。
四、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
五、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份。我们认为：公司拟终止实施2016年股票期权激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施2016年股票期权激励计划的决定，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司继续实施2016年股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份。经核查，公司本次终止实施2016年股票期权激励计划并注销已授予尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，本次终止实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止实施2016年股票期权激励计划，并同意终止执行《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》。
七、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司就本次终止与注销事宜已取得了必要的批准和授权，履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止与注销事宜尚需经公司股东大会表决通过，办理已授予未行权股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事会
二零一八年十二月十九日
