证券代码：300282 证券简称：汇冠股份
北京汇冠新技术股份有限公司
2016 年股票期权激励计划
（草案）
二〇一六年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“公司”）拟向激励对象授予112.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,050.7266万股的0.5102%。其中首次授予90.5万份，占本计划签署时公司股本总额22,050.7266万股的0.4104%，占本计划授出期权总数的80.4444%；预留22万份，占本计划签署时公司股本总额
22,050.7266万股的0.0998%，占本计划授出期权总数的19.5556%。
3、本计划涉及的首次激励对象共计20人，包括公司中高层管理人员和核心
技术（业务）人员。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为31.91元，行权价格取下
述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价31.91
元；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价30.11元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、股票期权行权安排本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
第一个行权期 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授 50%
予日起36个月内的最后一个交易日止
6、主要行权条件
本计划首次授予的股票期权，分3个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效
考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2016年 2016年公司经审计的净利润不少于11,000万元
第二个行权期（预留 2017年 2017年公司经审计的净利润不少于17,600万元
部分第一个行权期）
第三个行权期（预留 2018年 2018年公司经审计的净利润不少于26,400万元
部分第二个行权期）
上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划需经汇冠股份股东大会批准后方可实施。
12、汇冠股份自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义...... 1
第二章 股票期权激励计划的目的...... 2
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围...... 3
一、激励对象的确定依据......3
二、激励对象的范围......3
三、激励对象的核实......3
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配...... 4
一、本激励计划的股票来源......4
二、本激励计划的股票数量......4
三、激励对象获授的股票期权分配情况......4
第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期 6
一、本激励计划的有效期......6
二、本激励计划的授权日......6
三、本激励计划的等待期......6
四、本激励计划的可行权日......6
五、本激励计划的限售期......6
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 8
一、本次授予的股票期权的行权价格......8
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法......8
三、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格......8
四、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法......8
第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排...... 9
一、激励对象获授股票期权的条件......9
二、股票期权的行权条件......9
三、股票期权的行权安排......10
第八章 激励计划的调整方法和程序...... 11
一、股票期权数量的调整方法......11
二、行权价格的调整方法......11
三、公司在发生公开发行、非公开发行以及股份回购的情况下，股票期权的数量和行 权价格不做调整。......13 四、本激励计划调整的程序......13第九章 股票期权会计处理...... 14 一、股权激励会计处理方法......14 二、股票期权公允价值的计算方法......14 三、涉及估值模型重要参数取值合理性......14 四、期权费用的摊销方法......15第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序... 17 一、实行本激励计划的程序......17 二、授予股票期权的程序......17 三、股权激励对象行权的程序......18 四、股权激励计划的变更、终止......18第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务...... 19 一、公司的权利与义务......19 二、激励对象的权利与义务......19 三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......20第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理...... 21 一、公司情况发生变化......21 二、激励对象个人情况发生变化......21第十三章 附则...... 23 第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
汇冠股份、公司 指北京汇冠新技术股份有限公司
激励计划 指本《北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》
股票期权 指汇冠股份根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买汇冠股份一定数量股份的权利
激励对象 本次股权激励计划中获得股票期权的汇冠股份高级管理人员及公司董
事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董事和监事
董事会 指汇冠股份董事会
监事会 指汇冠股份监事会
标的股票
