证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2022-032
福建紫天传媒科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福 建 紫 天 传 媒 科 技 股 份 有 限 公 司 （以下简称“公司”）第四届董事会第
二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 6 月 20 日以现场与通讯表
决相结合的方式召开，会议于 2022 年 6 月 15 日以电话和电子邮件方式向全
体董事进行了通知。本次应参加表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，其中现场表决董事 1 名，通讯表决董事 6 名。本次会议由董事长姚小欣先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据本次交易方案及公司与重组交易对方丁文华及刘杰签署的相关协议，本次交易完成后，重组交易对方合计持有公司的股份将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，重组交易对方为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
根据本次交易方案及公司与新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称 “剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称 “铂欣科技”）、海南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）签署的《股份认购协议》，本次募集配套资金的对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技（以下统称“募集配套资金认购方”）均为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5
名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”或“重组发行对象”或“补偿义务人”）购买其合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向公司实际控制人郑岚和姚海燕共同控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
该议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以
认可。关联董事姚小欣、LI XIANG 回避表决，经 5 名非关联董事（包括 3 名独
立董事）对本项议案下列表决事项逐一进行投票表决通过：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计 100%股权，即丁文华持有的标的公司 60%股权，刘杰持有的标的公司 40%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖全体股东，包括丁文华和刘杰，均通过发行股份及支付现金的方式进行支付。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产作价方式
截至《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨关联交易》（以下简称“重组预案”）签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易对价支付方式
公司拟通过向重组交易对方发行股份及支付现金两种方式支付交易对价。截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未最终确定，最终交易对价支付方式以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为丁文华、刘杰。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票方式，由发行对象以其持有的豌豆尖尖合计 100%的股权认购公司以向特定对象发行的方式发行的股份。
截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未确定，最终发行方式和认购方式以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、定价基准日和发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格确定为 17.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份购买资产的发行数量
截至重组预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，最终发行股份购买资产的发行数量以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
发行股份的数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价/股票发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分重组交易对方自愿放弃。最终向重组交易对方股份支付数量以及现金支付金额将在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行股份购买资产的股份锁定期安排
丁文华承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，刘杰承诺其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。锁定期限届满后，如重组交易对方未能按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（如有）的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会、深圳证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、现金支付安排
截至重组预案签署日，公司发行股份购买标的资产的交易对价尚未最终确定，最终公司拟向重组发行对象支付现金的安排以交易各方另行签署的补充协议约定为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行
审计确认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年。补偿义务人将
对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺，具体业绩承诺金额及补偿等事项将以交易各方另行签署的补充协议确定。
本次重组完成后，公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对豌豆尖尖承诺净利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公
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