证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-082
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七
次会议于 2020 年 11 月 10 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于 2020
年 11 月 5 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了通知。本次应出席会议董
事 7 名，实际出席董事 7 名，其中现场表决董事 2 名，通讯表决董事 5 名。公司
董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司 2020 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
公司 2020 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经第三届董事会第四十三次会议审议通过。现根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，董事会对向特定对象发行股票方案予以修订，修订的内容为发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途，并且对涉及非公开发行的表述调整为向特定对象发行。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。
公司实际控制人控制的杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”）为本次发行对象，欣赐科技系公司的关联方，本议案涉及关联交易，故关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）对本议案回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本次修改后的向特定对象发行的具体方案逐项表决。
本次修订后的公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，投资者以现金进行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十三次会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.43
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），
且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，欣赐科技拟认购数量为 27,894,702 股。
（6）限售期
发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
（万元） （万元）
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化 38,185.60 30,000.00
广告平台项目
2 构建数据分析工具及广告库存智 25,881.20 13,041.53
能匹配系统项目
合计 64,066.80 43,041.53
公司通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。以上本次向特定对象发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需取得深圳证券交易所关于同意本次向特定对象发行的审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后实施。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票预案进行了更新修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等规定，董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）的《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议案回避表决。出席本次会议的 5 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》
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