证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2018-019
南通锻压设备股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年3月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议于2018年3月24日以电话和电子邮件的方式向各位董事、监事及高级管理人员进行了通知。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，其中现场表决董事4名，通讯表决董事5名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过以下决议：
一、审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，拟收购广州云视广告有限公司的控股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-009），停牌期间公司已按照相关规定及时履行了信息披露义务。
公司原计划于2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重
大资产重组预案或者报告书，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案或者报告书。根据《创业板信息披露业务备忘录22号：上市公司停复牌业务》的规定，公司拟向深圳证券交易
所申请继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》
上海磐庆投资有限公司(以下简称“磐庆公司”)是公司的全资子公司，成立于2014年，注册资本5,000万人民币，实收资本人民币2,000万元。
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以1,732万元的价格向公司持股5%以上股东郭庆先生转让上市公司持有的磐庆公司100%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有磐庆公司的股权。上述股权转让交易涉及资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。北京卓信大华资产评估有限公司出具了拟转让股权涉及的磐庆公司资产评估报告（卓信大华评报字(2018)第2015 号）。
郭庆先生为公司的持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，郭庆先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
该议案涉及关联交易事项，郭庆先生与公司董事郭凡之间系父子关系，关联董事郭凡在审议该议案时回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
董事会
二○一八年三月三十日
