300280 深市 紫天科技

证券代码：300280        证券简称：紫天科技        公告编号：2022-028
            福建紫天传媒科技股份有限公司

            关于筹划重大资产重组停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：紫天科技，证券代码：300280）自2022年6月7日上午开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022年6月21日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产以及本次配套融资合称“本次交易”）。


  （一）标的资产的基本情况

  标的资产豌豆尖尖的基本情况如下：

公司名称          深圳豌豆尖尖网络技术有限公司

成立时间          2014 年 4 月 9 日

注册地址          深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19H

注册资本          100 万元人民币

统一社会信用代码  914403000943637842

法定代表人        丁文华

公司网站          www.wandoujianjian.com

经营范围          一般经营项目是：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销售；电子
                  商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。

  标的资产股权结构如下：

序号              股东名称                出资额（万元）        出资比例

 1  丁文华                                          60                60%

 2  刘杰                                            40                40%

                合计                                  100              100%

  （二）主要交易对方的基本情况

  本次交易对方为丁文华和刘杰,其基本情况如下:

  1、刘杰基本情况

姓名                                  刘杰        曾用名          刘晓军

性别                                  男          国籍            中国

身份证号码                            3710811982********

是否取得其他国家或者地区的居留权        否

是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 否
者仲裁

                          最近三年的主要职业和职务

2018 年 2 月至今任职深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，担任总经理职务。

  2、丁文华基本情况

姓名                                  丁文华      曾用名          无

性别                                  女          国籍            中国

身份证号码                            3706321958********

是否取得其他国家或者地区的居留权        否

是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 否
者仲裁


                          最近三年的主要职业和职务

无

  （三）交易方式

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的豌豆尖尖100%股权，同时向向特定投资者发行股份募集配套资金。

  （四）本次重组的意向性文件或者框架协议的主要内容，包括但不限于交易基本方案、交易定价依据等

  公司已与本次交易对方丁文华、刘杰签署了意向性协议,主要内容如下:

  1、公司拟以发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰合计持有的豌豆尖尖100%股权，最终收购比例和支付方式将以各方签署正式交易文件（文件名称视具体情况而定）为准。

  2、标的资产交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商确定。

  3、双方预计本次交易将构成重大资产重组。本意向协议仅表示双方就本次交易达成的初步意向，本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对双方均为非约束性条款。双方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量、业绩补偿安排、股份锁定安排等事项进一步沟通、论证、协商，并在正式交易文件中进行约定。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  本公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件


  （一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  （二）经本次重组的交易对方签字确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组有关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                        福建紫天传媒科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              二〇二二年六月七日