证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—034
华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日以电话或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知，会议于2019年4月17日上午10点30分在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加董事5人，实际参加5人，公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》的议案
与会董事认真听取了总裁贾彬所作的《公司2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》的议案
与会董事认真审阅了《公司2018年度董事会工作报告》，认为2018年度公司董事会有效履行了自身职责。认为公司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能，对公司主营业务和年度目标完成情况进行了讨论，明确了公司2019年工作计划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年度董事会工作报告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》的议案
2018年，公司在年初制定预算指标时，继续按照原2016~2020年五年计划中制定的市场份额快速扩张的路径，制定了年度预算各项指标。后因大股东颜华的债务危机对公司信贷规模造成明显影响，公司管理层决定调整原来的扩张战略，转为维持收入规模、提升盈利能力的经营战略，且2018年下半年，公司实施了员工股权激励计划，因此在费用预算中并未包括股权激励摊销。公司实现营业收入272,547.62万元，同比下降8.11%，净利润2,434.92万元，同比下降62.74%；归属于公司普通股股东的净利润2,424.21万元，同比下降60.62%。
以上各项利润金额中包含了公司因实施股权激励计划而应在2018年内摊销的股权激励费用5,483.72万元，因此，如加回摊销的股权激励费用，公司净利润为7,918.64万元，归属于公司普通股股东的净利润为7,907.93万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《公司2018年度财务决算报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（四）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》的议案
经大信会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润-111,172,305.98元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润37,983,795.74元，减去2017年度分配利润0元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润为-73,188,510.24元。2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润24,242,104.52元，截止2018年12月31日合并报表可供股东分配的未分配利润为418,570,187.45元。
鉴于截至2018年期末，母公司未分配利润为负值，且公司2019年有债券回售的重大现金支出事项发生。为满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，根据《公司章
程》的相关规定，2018年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。公司不以现金方式分配股利符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《关于2018年度利润分配预案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（五）审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》的议案
与会董事认真审阅了《公司2018年年度报告及报告摘要》，认为报告真实、完整地反映了公司2018年整体经营情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及报告摘要详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（六）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》的议案
公司董事会认为：本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证，公司董事长及全体董事对本公司内部控制制度的真实性、完整性集体负责。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（七）审议通过了《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》
鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，并且其具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及独立董事事前认可，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度的审计机构，聘期一年；并拟支付该所2018年度报酬185万元（含出具单家子公司审计报告）。独立董事对聘请公司2019年度审计机构的事项发表
了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了事前认可及同意的独立意见，《独立董事关于对第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（八）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东合法利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（九）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因原35名激励对象刘诗龙、柳森平、黄偌昊、王建国、杜常春、翁春海、钱银军、余晖、孔祥峰、周军、黄冬香、孔兵、王俊杰、蔡一鸣、邓平华、包骏、徐佳、张灵华、陈礼荣、张永成、徐振兴、沈鹏、高梦月、欧阳慧蓉、蒋阳博闻、刘振、宁磊、范玉丹、冯培菊、许越、宫建华、郝立伟、邹显国、江文明、郭小卫离职，不再符合激励条件，公司将按照回购价格（4.5元/股）对其已获授但尚未解锁的113万股限制性股票进行回购注销，回购资金金额按此回购价格加上
银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
本议案关联董事陈泽、胡东群回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所律师发表了专项法律意见，《独立董事对相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于华昌达智能装备集团股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（十）审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》
鉴于公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票总计113万股，本次回购注销完成后，公司总股本由现在的59,846.3412万股变更为59,733.3412万股，注册资本由人民币59,846.3412万元变更为人民币59,733.3412万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司为下属公司银行融资提供担保事项的议案》
公司拟为全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅柯”）、湖北德梅柯焊接装备有限公司（以下简称“湖北德梅柯”）、西安龙德科技发展有限公司（以下简称“西安龙德”）、湖北迪迈威智能装备有限公司（以下简称“湖北迪迈威”）、湖北网联智能设备有限公司（以下简称“湖北网联”）、控股子公司沈阳慧远自动化设备有限公司（以下简称“沈阳慧远”）及全资孙公司山东天泽软控技术有限公司（以下简称“天泽软控”）、烟台达源自动化科技有限公司（以下简称“烟台达源”）提供总额不超过15亿元的银行融资全额连带责任担保。
董事会认为公司拟为全资子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龙德、湖北迪迈威、湖北网联、控股子公司沈阳慧远以及全资孙公司天泽软控、烟台达源提供总额不超过15亿元的银行融资全额连带责任担保，此事项可保证其日常经营及业务拓展的资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业
务拓展过程中遇到的融资问题,提高其经营效率和盈利能力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案内容发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
（十二）审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》
公司及下属子公司因日常经营和项目融资需要，拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币（或等额外币）20亿元（含20亿元）的授信额度，并启用该额度。主要包括但不限于兴业银行、浦发银行、上海银行、中国银行等金融机构（包含通过银行发放的委托贷款）。
以上授信额度限额可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构和公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
