证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015—121
湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于境外下属公司
收购W&HSystemsAcquisitionCorp.全部股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接持有的境外下属公司DearbornMid-WestCompany,LLC（以下简称“DMW,LLC”）收购W&HSystemsAcquisitionCorp.全部股权事项（“本次收购”）已经本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
一、 本次收购概述
DMW,LLC系本公司间接持有的境外全资下属公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年11月4日，DMW,LLC与DonaldBetman、KennethKnapp、NewStarLoanFunding,LLC、NewStarCommercialLoanTrust2007-1、CIFC 2007-III, Ltd.、J.P.MorganSecuritiesLLC和NewStarCreditOpportunitiesFundingI,Ltd.（以下合称“全体交易对方”）签署了股权买卖协议，DMW,LLC收购全体交易对方持有的W&HSystemsAcquisitionCorp.（系一家注册于美国新泽西州的公司，以下简称“标的公司”、“W&HCorp.”）的全部股份。经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价为约1,400万美元（根据最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整）。
二、 交易对方的基本情况
1.DonaldBetman系美国籍自然人，现为W&HCorp.的董事长、首席执行官。DonaldBetman持有标的公司股份527股，约占标的公司已发行总股本的38.33%；
2.KennethKnapp系美国籍自然人，现为W&HCorp.的首席运营官。
KennethKnapp持有标的公司股份341股，约占标的公司已发行总股本的24.80%；
3.NewStarLoanFunding,LLC系一家在美国特拉华州成立的有限责任公司。其注册地址是2711CentervilleRoad,Suited400,Wilmington,CountyofNewCastle。NewStarLoanFunding,LLC持有标的公司股份131股，约占标的公司已发行总股本的9.53%；
4.NewStarCommercialLoanTrust2007-1系一家合约创建的信托。
NewStarCommercialLoanTrust2007-1持有标的公司股份125股，约占标的公司已发行总股本的9.09%；
5.CIFC2007-III,Ltd.系一家在开曼群岛成立的离岸有限责任公司，其注册地址是POBox1093GT,QueensgateHouse,SouthChurchStreet,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands。CIFC2007-III,Ltd.持有标的公司股份69股，约占标的公司已发行总股本的5.02%；
6.J.P.MorganSecuritiesLLC系一家在特拉华州成立的有限责任公司，其注册地址是1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware。J.P.MorganSecuritiesLLC持有标的公司股份46股，约占标的公司已发行总股本的3.34%；
7.NewStarCreditOpportunitiesFundingI,Ltd.系一家在开曼群岛成立的离岸有限责任公司，其注册地址是WalkerHouse,87MaryStreet,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9002。NewStarCreditOpportunitiesFundingI,Ltd.持有标的公司的股权认证136股，约占标的公司已发行总股本的9.89%；
以上全部交易对方与本公司之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）W&HCorp.概况
公司名称：W&HSystemsAcquisitionCorp.
董事长：DonaldBetman
已发行股本总额：1375股
注册地址：CorporationTrustCenter,1209OrangeStreet,Wilmington,CountyofNewCastle,Delaware19801
办公地址：120AsiaPlace,Carlstadt,NewJersey07072
W&HCorp.主要业务是设计和安装自动化仓储物流系统，为客户提供包括技术服务、日常维修和技术支持等全方位服务。W&HCorp.主要客户为零售、百货等领域的客户。
（二）W&HCorp.股东及股权情况
股数 占比
DonaldBetman 527 38.33%
Kenneth Knapp 341 24.80%
NewStar LoanFunding, LLC 131 9.53%
NewStar CommercialLoanTrust 2007-1 125 9.09%
CIFC 2007-III,Ltd. 69 5.02%
J.P.MorganSecuritiesLLC 46 3.34%
NewStar CreditOpportunitiesFundingI,Ltd. 136 9.89%
本次收购完成后，本公司间接持有的境外下属公司DearbornMid-WestCompany,LLC持有W&HCorp.的100%股权，成为其全资控股股东。
（三）W&HCorp.主要财务数据
根据W&HCorp.披露的财务报表及尽调相关资料，按照中国会计准则及本公司会计政策调整后，主要财务数据情况如下：
单位：万美元
2015年9月30日 2014年12月31日
项目 （未经审计） （未经审计）
资产总计 1,520 811
负债总计 1,556 966
股东权益 -36 -149
2015年1-9月 2014年
项目 （未经审计） （未经审计）
营业收入 3,407 3,218
营业利润 188 164
净利润 113 95
四、收购方的基本情况
DMW,LLC系2014年11月5日在特拉华州成立的一家有限公司，其注册地址为2711CentervilleRoad,Suit400,Wilmington,Delaware，DMW,LLC与本公司股权关系如下图所示：
湖北华昌达智能装备股份有限公司
100%
HuachangdaUKLimited
100%
HuachangdaCrossAmerica,Inc
100%
DearbornMid-WestCompany,LLC
五、交易协议的主要内容
2015年11月4日，DMW,LLC与前述全部交易对方签署了《股权收购协议》。
卖方：DonaldBetman、KennethKnapp、NewStarLoanFunding,LLC、NewStarCommercialLoanTrust2007-1、CIFC2007-III,Ltd.、J.P.MorganSecuritiesLLC和NewStarCreditOpportunitiesFundingI,Ltd.
买方：DearbornMid-WestCompany,LLC
交易的标的股权：卖方持有的W&HSystemsAcquisitionCorp.的100%全部股权
交易价格：交易总价约为1400万美元（根据最终决定的净营运资本与估计净营运资本的差额进行调整）
支付方式：现金
支付完成时间：另行约定
协议还对买卖双方及管理层的权利、义务及其他条款进行了约定。
六、本次收购的目的和对公司的影响
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，本次收购符合公司未来发展战略。W&HCorp.是美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，在其领域内拥有资深的管理人员和先进的技术储备。本次收购完成后，将有利于完善公司在工业4.0的全面布局，强化公司先进技术，进一步巩固公司在自动化装备领域的领先地位。
七、备查文件
1.公司第
