证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2013-005
深圳海联讯科技股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签订的《股权收购框架协议》仅为意向性的协议书，属于双方合作
意愿和基本原则的框架性、意向性约定，框架协议的付诸实施及实施过程中均存
在变动的可能性，具体方案尚需经公司董事会或股东大会审议通过后实施；
2、公司将根据尽职调查结论和审计评估报告，决定是否实施本次收购计划，
本次收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、对外投资概述
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 2 月 2 日,分
别与自然人杨凯、曹颖、王建谊、孙晓炜、邓志峰、许晓飞、罗敏签订了《股权
收购框架协议》。公司拟受让自然人杨凯、曹颖、王建谊、孙晓炜、邓志峰、许
晓飞、罗敏等持有的深圳市凯莱特科技股份有限公司（以下简称“凯莱特”）合
计 51%股权。股权转让价格确定方式为：以凯莱特 2012 年度经审计的税后净利
润，计算归属于股东的基本每股收益，按 6 倍每股收益计算确定每股股权转让价
格。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规
定的重大重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：杨凯
身份证号码：5101021976******19
住址：深圳市福田区农轩路 121 号俊安苑 4 栋 18B
简介：杨凯先生是凯莱特公司创始人，持有凯莱特 49%股权，现任凯莱特董
事长兼总经理。
姓名：曹颖
身份证号码：4302041972******27
住址：深圳市福田区农轩路 121 号俊安苑 4 栋 18B
简介：曹颖女士持有凯莱特 36%股权,与杨凯先生为夫妻关系。
姓名：王建谊
身份证号码：4290011976******36
住址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 号 5 栋
简介：王建谊先生持有凯莱特 3%股权，现任凯莱特副总经理。
姓名：孙晓炜
身份证号码：3307191976******10
住址：深圳市罗湖区蔡屋围都市名园名悦阁 A 栋 22A
简介：孙晓炜先生持有凯莱特 3%股权，现任凯莱特总经理助理。
姓名：邓志峰
身份证号码：3710021976******37
住址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 号 5 栋
简介：邓志峰先生持有凯莱特 3%股权。
姓名：许晓飞
身份证号码：2101021974******39
住址：深圳市南山区高新路 3229 号 B-1110
简介：许晓飞先生持有凯莱特 3%股权，现任凯莱特产品总监。
姓名：罗敏
身份证号码：5103041971******35
住址：四川省自贡市大安区马鞍山 13 栋 3 门附 9 号
简介：罗敏先生持有凯莱特 3%股权。
三、投资标的基本情况
公司名称：深圳市凯莱特科技股份有限公司；
注册地址：深圳市南山区科技园武汉大学产学研基地五楼；
法定代表人：杨凯；
注册资本：1000 万元；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：电力产品、电力自动化软件及终端的研制、开发、销售和代理；
技术咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨 凯 490.00 49
2 曹 颖 360.00 36
3 许晓飞 30.00 3
4 王建谊 30.00 3
5 孙晓炜 30.00 3
6 罗 敏 30.00 3
7 邓志峰 30.00 3
合计 1,000.00 100
上述股东转让所持目标公司股权比例为：股东杨凯转让 11.25%；股东曹颖
转让 36%；许晓飞、王建谊、孙晓炜、罗敏、邓志峰五位股东各转让 0.75%，合
计 51%。
经营状况：截至 2012 年 12 月 31 日，凯莱特总资产 2,876.65 万元，净资产
2,791.28 万元，2012 年度实现营业收入 3,089.83 万元，净利润 1,791.61 万元。
（以上财务数据未经审计）
凯莱特公司成立于 2010 年 6 月，主营业务包括电力产品、电力自动化软件
及终端的开发、生产及销售。凯莱特开发的电力现场作业管理一体化支撑系统（包
括平台系统及 PDA 软硬件终端），主要应用于统一现场作业接入管理；主网、配
网、营销现场作业终端接入管理；基建工程、物流现场作业终端管理等；实现了
电力现场作业的信息化、标准化、规范化，推动电力现场作业规范、高效、减负。
目前该系统已在佛山供电局进行试点应用,并完成广东省内 11 个地市局的现场
推广和移动终端配套。
凯莱特及其股东、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、债权债务以及
董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、框架协议主要内容
根据框架协议约定,公司(以下称“乙方”)拟向杨凯先生等七位自然人（以
统称“甲方”，其中“甲方 1”指杨凯先生）收购其所持有的凯莱特(以下称“目
标公司”)51%股权，协议主要条款如下：
(一)股权转让方式和条件
甲方按协议约定的股权转让价格确定方式向乙方转让其所持目标公司 51%的
股权，合计 510 万股。
乙方受让目标公司 51%的股权后，甲方 1 承诺，目标公司 2013 年度、2014
年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于股东的税后净利润
在上一年度的基础上增长不低于 20%，即 2013 年度、2014 年度的税后净利润分
别不低于【】万元、【】万元（具体金额以 2012 年度审计后的税后净利润为准，
在签署正式的股权转让协议时确定）。
(二)股权转让价格确定方式
以目标公司 2012 年度经审计的税后净利润，计算归属于股东的基本每股收
益，按 6 倍的每股收益计算确定每股的股权转让价格。
(三)股权转让价款支付方式
股权转让款分三个年度支付，在满足如下条件时，2013 年、2014 年、2015
年分别支付股权转让款的 70%、15%、15%。
1、在正式股权转让协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转
让款项的 40%；在办理完成股权转让的股权交割后五个工作日内，乙方向甲方支
付股权转让款的 30%。
2、若目标公司 2013 年度达到业绩承诺目标，在目标公司 2013 年度审计报
告出具日后 10 个工作日内向甲方支付股权转让款项的 15%。若目标公司 2013 年
度未达到业绩承诺目标，乙方暂不向甲方支付股权转让款项的 15%。
3、若目标公司 2014 年度达到业绩承诺目标，在目标公司 2014 年度审计报
告出具日后 10 个工作日内向甲方支付股权转让款项的 15%。若目标公司 2014 年
度未达到业绩承诺目标，乙方不再向甲方支付股权转让款项的 15%。
4、目标公司 2013 年度未达到业绩承诺目标时，若 2014 年度达到业绩承诺
目标，且累计完成 2013 年度的业绩承诺目标时，在目标公司 2014 年度审计报告
出具日后 10 个工作日内向甲方支付股权转让款项的 30%。
5、若目标公司 2013 年度、2014 年度均未达到业绩承诺目标，乙方不再向
甲方支付股权转让款项的 30%。
(四)股权交割
本协议双方同意，甲方在正式的股权转让协议签署后即提请目标公司向登记
机关申请办理股东变更登记手续，受让方予以配合。甲方保证,在正式的股权转
让协议签署后的 15 日内向登记机关提交股权变更申请。
(五)股权锁定
基于长期合作的考虑，在乙方受让甲方所持目标公司 51%的股权后，甲方 1
所持目标公司 37.75%的股权进行以下股权锁定安排：
1、乙方所持目标公司 51%股权以后的连续 3 年内，未经乙方同意，甲方 1
不得向乙方以外的第三方出售或转让其所持有的目标公司全部或部分股权，也不
得将其所持目标公司股权进行委托管理、质押担保或其他他项权利限制。
2、乙方所持目标公司 51%股权以后的连续 3 年内，未经甲方 1 同意，乙方
不得向甲方 1 以外的第三方出售或转让其所持有的目标公司全部或部分股权，也
不得将其所持目标公司股权进行委托管理、质押担保或其他他项权利限制。
3、乙方所持目标公司 51%股权连续 3 年后，甲方 1 或乙方向第三方出售或
转让股权，征求对方意见，按《公司章程》的约定办理。
（六）滚存利润
本协议签署前目标公司滚存的未分配利润，由股权转让交割完成后的股东按
持股比例共享。
（七）公司治理
1、在各方签署正式的股权转让协议，并完成各方必要的内部批准正式实施
始，目标公司同意执行乙方根据上市公司监管规则制定的基本管理制度，乙方委
派财务负责人和出纳。各方有利用各自的优势，进行业务合作达到互利互惠的义
务。
2、乙方持有目标公司 51%的股权以后的连续 3 年内，目标公司的董事长和
总经理杨凯先生不得离职或者更换；核心骨干人员与目标公司签署不低于 3 年劳
动合同。目标公司的董事会成员人数由甲方、乙方协商确定，乙方委派的董事在
董事会中占半数以上。
3、乙方持有目标公司 51%的股权连续 3 年以后，只要甲方 1 没有减少在目
标公司的股份，目标公司总经理继续由现任总经理杨凯先生担任或其指定的经乙
方认可的人员担任，董
