300276 深市 三丰智能

证券代码：300276      证券简称：三丰智能        公告编号：2022-006
          三丰智能装备集团股份有限公司

      关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三丰智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日
召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

  一、股权激励计划实施情况简述

  1、2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2019 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。

  3、2019 年 4 月 27 日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会
的核查结果，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  4、2019 年 5 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


  5、2019 年 6 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2020 年 7 月 27 日，公司董事会第四届第三次会议决议和第四届监事会
第三次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

  7、2020 年 8 月 13 日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

  8、2020 年 12 月 2 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公 告 》 ， 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,431,304,482 股 变 更 为
1,431,170,562股。

  9、2022 年 5 月 31 日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  10、2021 年 10 月 15 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，回购注销完成后，公司股份总数由 1,431,170,562 股减少至1,415,510,616股。

  11、2022 年 3 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

  根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中关于激励对象个人情况发生变化的规定，15 名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，根据 2019 年第一
次临时股东大会的授权，公司需回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 542,160 股，回购价格为 2.72 元/股。

  根据《激励计划》的相关规定，公司若某一期内未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据公司已披露的 2021 年度业绩预告数据，预计公司 2021 年度财务数据与《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期业绩考核目标相差较大，公司结合目前的经营情况，认为公司 2021 年度业绩未能达到激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第三个解除限售期限售条件，无法解除限售的比例为激励对象已获授限制性股票的30%，又由于公司实施 2019 年度权益分派方案：以总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 8 股，此方案已于 2020 年 6 月 24 日实施完毕，因此本次无法解除限售的
限制性股票数量需做相应的调整，调整后需回购的限制性股票数量为13,925,466 股，回购价格为 2.72 元加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，具体计算公式如下：

  回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

  按上述公式计算，除离职人员之外其余激励对象的回购价格为 2.89 元/股。
  公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司自有资金。

    三、预计回购注销前后股本结构变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 14,467,626 股，公司的总股本由 1,415,510,616 股变更为 1,401,042,990 股。

  股份性质            本次变动前        本次变动增减        本次变动后

                数量（股）      比例      （+，-）    数量（股）    比例

 一、限售条件    472,424,766      33.37%      -14,467,626    457,957,000    32.69%

  流通股


 二、无限售条    943,085,850      66.63%        0        943,085,850    67.31%

  件流通股

 三、股份总数    1,415,510,616    100.00%      -14,467,626  1,401,042,990  100.00%

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  由于公司 2021 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件，以及 15 名原激励对象因个人原因离职，根据公司以《激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟回购注销 15 名不符合解除限售条件的激励对象及 230 名原激励对象分别持有的542,160 股、13,925,466 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计14,467,626 股。根据第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》，对于不具备激励资格的离职人员股份回购价格为 2.72 元/股，对于公司业绩考核未达标的激励人元股份回购价格为 2.72 元加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  由于公司 2021 年度业绩考核未达到 2019 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售条件，以及 15 名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司监事同意公司
拟回购注销 15 名不符合解除限售条件的激励对象及 230 名原激励对象分别持有542,160 股、13,925,466 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计14,467,626 股，根据第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》，对于不具备激励资格的离职人员股份回购价格为 2.72 元/股，对于公司业绩考核未达标的激励人元股份回购价格为 2.72 元加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。公司关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量事项符合相关规定，合法有效。

    七、律师法律意见的结论意见

  北京国枫律师事务所就本次回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购注销部分限制性股票均履行了现阶段必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十次会议决议；

  2、第四届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、法律意见书。

  特此公告。

                                            三丰智能装备集团股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                        2022 年 3月 14 日