证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2019-010
重庆梅安森科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）正筹划以发行股份及支付现金购买资产事项，同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。预计本次交易构成重大资产重组，目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。
因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：梅安森，证券代码：300275）自2019年1月17日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
二、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”或“标的公司”）
统一社会信用代码：91500000202884238Y
公司类型：股份有限公司(非上市)
法定代表人：杨劲松
注册资本：5,300万元人民币
成立日期：1992年05月12日
住所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号
经营范围：自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售；销售：五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系统集成；仪表设备安装、调试及维修；自动化技术服务、技术咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。
主要股东情况：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）持股
23.9016%；唐田持股20.0336%；杨劲松持股20.0336%；梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森中太”）持股12.0984%；陈永持股5.3774%；台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）持股3.7736%；广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）持股2.2587%；李萍持股1.7512%；融鼎岳（北京）科技有限公司持股1.7053%；于同波持股1.2075%；林永帅持股1.2075%；吕文洁持股1.0613%；夏军持股0.9906%；国祥基金管理（深圳）有限公司持股0.7529%；母玉平持股0.6642%；杜尚勇持股0.5660%；刘庆持股0.4953%；汪松林持股
0.4670%；彭登持股0.4226%；张贵容持股0.3623%；黄绍清持股0.3623%；王洪波持股0.3260%；王甫持股0.1811%。
（二）意向性协议的主要内容
公司已与伟岸测器股东杨劲松等签署了《关于购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司股份的意向性协议》，主要内容如下：
甲方：重庆梅安森科技股份有限公司
乙方：乙方1：杨劲松；乙方2：唐田；乙方3：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）。
（以上甲方、乙方以下合称“双方”）
1、主要交易对方
本次资产重组的交易对方为乙方及标的公司其余股东（不含梅安森中太）。
2、交易方案
甲方拟向乙方及标的公司其余股东（不含梅安森中太）以发行股份与支付现金相结合的方式购买乙方及标的公司其余股东（不含梅安森中太）持有的标的公司股份，原则上以甲方控股标的公司为基础交易各方协商收购股份比例，具体比例以甲方、乙方及标的公司其余股东（不含梅安森中太）签订的正式合同为准，
并且需符合中国证券监督管理委员会有关上市公司发行股份认购资产对标的公司控股认定标准的要求。
3、收购定价
本次交易以甲方聘请的有证券业务资质的评估机构以评估基准日出具的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格，并在正式协议中予以明确。
4、标的资产情况
本次资产重组的标的资产初步确定为乙方及标的公司其余股东（不含梅安森中太）持有的标的公司股份。
三、聘请中介机构的情况
公司拟聘任东海证券股份有限公司为公司本次交易的独立财务顾问，聘任北京海润天睿律师事务所为公司本次交易的法律顾问，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机构，聘任上海东洲资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》
2、有关资产重组的意向协议
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2019年1月17日
