证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2023－112
阳光电源股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）于 2023 年 12 月 6 日
召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“仁创三期”）及合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合肥悦零”）共同投资设立合肥创链低碳科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“创链低碳”或“目标公司”）。创链低碳注册资本为 10,000 万元，其中，公司以货币资金出资 3,000 万元，出资占比 30%；仁创三期以货币资金出资 6,000 万元，出资占比 60%；合肥悦零以货币资金出资 1,000 万元，出资占比 10%。
公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创三期 99.9980%的份额；公司董
事兼高级副总裁赵为先生担任合肥悦零执行事务合伙人，公司副总裁兼董事会秘书陆阳先生、原公司副总裁解小勇先生为合肥悦零有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与仁创三期、合肥悦零共同投资设立参股公司事项构成关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于2023 年 12 月 6 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会
议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、赵为先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次公司与关联方共同投资设立参股公司事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：合肥仁发新能投资基金管理有限公司
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：50,000 万人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 920 号中安
创谷科技园 F8 栋 1120 室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、合伙人信息：
合伙人名称 身份 认缴出资额（万元） 出资比例
曹仁贤 有限合伙人 49,999 99.998%
合肥仁发新能投资基金管理 普通合伙人 1 0.002%
有限公司
合计 50,000 100.000%
10、关联关系：公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创三期 99.998%的
份额。
11、最近一年及一期主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。
12、仁创三期不属于失信被执行人
（二）合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：赵为
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：1,000 万人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A 座 208-04
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规禁止或限制的项目）
9、合伙人信息：
合伙人名称 身份 认缴出资额（万 出资比例
元）
赵为 普通合伙人 500 50%
王卫军 有限合伙人 200 20%
胡泊 有限合伙人 100 10%
解小勇 有限合伙人 100 10%
陆阳 有限合伙人 100 10%
合计 1,000 100%
10、关联关系：公司董事兼高级副总裁赵为先生担任合肥悦零执行事务合伙人，副总裁兼董事会秘书陆阳先生、原公司副总裁解小勇先生为合肥悦零有限合伙人，上述人员合计持有合肥悦零 70%的份额。
11、最近一年及一期主要财务数据：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数
据。
12、合肥悦零不属于失信被执行人
因上述合伙企业尚在筹办过程中，以上信息以合伙企业在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：合肥创链低碳科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：胡泊
4、注册资本：10,000 万元人民币
5、成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
6、合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
7、注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区湖光路自主创新产业基地三期（南区）A 座 208-01
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态恢复及生态保护服务；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及器件销售；资源再生利用技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；集中式快速充电站：电动汽车充电基础设施运营；企业管理咨询；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物联网应用服务；物联网技术服务；软件销售；软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；科技中介服务；项目策划与公关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资额（万 出资比例
元）
合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合 6,000 60%
伙）
阳光电源股份有限公司 3,000 30%
合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000 10%
合计 10,000 100%
以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
10、最近一年及一期主要财务数据：该公司尚未正式成立，暂无相关财务数据。
11、创链低碳不属于失信被执行人
因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立标的公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：阳光电源股份有限公司
乙方：合肥仁创三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：合肥悦零股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方：合肥创链低碳科技有限公司
（一）目标公司组织形式
创链低碳股东会由甲方、乙方和丙方组成。创链低碳董事会由 3 名董事组成，甲
方、乙方及丙方有权各委派 1 名董事。创链低碳不设监事会，设立监事一名，由甲方委派。
（二）违约赔偿
1、在违反投资合作协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引
起的守约一方的全部损失进行赔偿。
2、如果目标公司及各股东方（此时称“违约方”）违反投资合作协议或其作为签署方的其他本次投资交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和保证和/或不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务，致使守约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。违反投资合作协议任何条款的违约方应在收到守约方发出书面通知的 10 个工作日之内，全额支付因其违反投资合作协议而使守约方发生或遭受的一切损失。违约方对前述违约责任承担连带责任。
3、如因目标公司及各股东方违反所适用的法律法规，对目标公司的业务经营、股权结构或其他方面产生重大不利影响，进而导致未对目标公司的业务经营、股权结构或其他方面产生重大不利影响的其他方遭受损失的，导致上述情形的主体应向其他方全额连带赔偿。
（三）解除和终止
除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除：
1、各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议；
2、在目标公司任何股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。
（四）适用法律和争议解决
1、本投资合作协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。
查看PDF原文
