中国国际金融股份有限公司
关于
阳光电源股份有限公司以债转股方式对控股子公司增资及
控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳光电源以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、增资涉及关联交易概述
为优化阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）控股子公司阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）的资产负债结构，提升其融资能力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，公司拟以债转股的方式对阳光新能源增资人民币 197,120 万元，其中 33,869.4158 万元用于新增股本，163,250.5842 万元计入资本公积。同时阳光新能源拟通过增资扩股的方式实施股权激励，本次股权激励的对象为公司高级管理人员顾亦磊先生、副总裁吴家貌先生、李顺先生。顾亦磊先生以直接持有阳光新能源股权的方式参与本
股权激励，共增资 1,800 万元，其中 500 万元用于新增股本，1,300 万元计入资
本公积。以上累计对阳光新能源增资人民币 200,360 万元，增加股本 34,769.4158万元，增加资本公积 165,590.5842 万元。
各方出资情况如下：
单位：万元
出资方 与阳光新能源的 出资金额 增加股本 增加资本公积
关系
阳光电源 控股股东 197,120 33,869.4158 163,250.5842
顾亦磊 股东 1,440 400 1,040
浩阳合伙 股东 1,800 500 1,300
合计 200,360 34,769.4158 165,590.5842
本次对阳光新能源增资完成后，阳光电源持有阳光新能源的股权比例由 77%
变更为 82.00%，阳光新能源股本由 107,284.0203 万元增加至 142,053.4361 万元，
阳光新能源仍属于阳光电源合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，阳光新能源为公司与关联方共同投资的子公司，此次增资为公司与关联方共同投资，构成关联交易，基于谨慎原则，公司将本次以债转股方式增资的金额、顾亦磊先生增资的金额及吴家貌先生、李顺先生通过浩阳合伙增资的全部出资额作为关联交易金额提交公司董事会进行审议。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次公司以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光新能源开发股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司(非上市)
3、统一社会信用代码：91340100325499313Y
4、法定代表人：张许成
5、注册资本：107,284.0203 万元人民币
6、成立日期：2014 年 12 月 23 日
7、营业期限：2014 年 12 月 23 日至无固定期限
8、住所：安徽省合肥市高新区天湖路 2 号
9、经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易前后股权结构
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
阳光电源 77.00% 82.00%
曹仁贤 4.08% 3.08%
星阳合伙 3.99% 3.02%
泓阳合伙 3.90% 2.95%
风阳合伙 3.57% 2.70%
张许成 2.70% 2.04%
浩阳合伙 2.15% 1.98%
月阳合伙 2.14% 1.62%
顾亦磊 0.47% 0.63%
合计 100.00% 100.00%
11、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 916,689 1,637,784
负债总额 715,495 1,345,188
净资产 201,194 292,596
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 246,836 617,693
利润总额 52,505 46,805
净利润 46,530 34,427
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
（一）顾亦磊先生
1、关联情况：顾亦磊先生现任公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，顾亦磊先生与公司构成关联关系。
2、是否为失信被执行人：否
（二）浩阳合伙
1、合伙企业名称：合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：柴先礼
4、成立日期：2020 年 12 月 25 日
5、合伙期限：2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路 1699 号研发大楼 6 楼 625
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：浩阳合伙 48 名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中吴家貌先生、李顺先生现任阳光电源副总裁，本次增资前合计持有浩阳合伙 12.99%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年及一期的主要财务数据：该合伙企业系 2020 年 12 月 25 日设
立，截至 2021 年 9 月 30 日，浩阳合伙资产总额为 5,313 万元，负债总额为 0 万
元，净资产为 5,313 万元，营业收入为 0 万元，利润总额为 0.4 万元，净利润为
0.4 万元。
（三）其他关联方基本情况
1、曹仁贤先生
曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
2、张许成先生
张许成先生现任阳光电源副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张许成先生与公司构成关联关系。
3、月阳合伙
（1）合伙企业名称：合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（简称“月阳合伙”）
（2）类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：汪雷
（4）成立日期：2020 年 12 月 25 日
（5）合伙期限：2020 年 12 月 25 日至 2030 年 12 月 24 日
（6）主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路 1699 号研发大楼 6 楼 610
（7）经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联情况：月阳合伙 47 名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中彭
超才先生、邓德军先生、陆阳先生现任阳光电源副总裁，合计持有月阳合伙 22.22%的份额。
（9）是否为失信被执行人：否
（10）最近一年及一期的主要财务数据：该合伙企业系 2020 年 12 月 25 日
设立，截至 2021 年 9 月
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