300274 深市 阳光电源

              中国国际金融股份有限公司

              关于阳光电源股份有限公司

        使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

            并以募集资金等额置换的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对阳光电源使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情况如下：

  一、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734 号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票28,418,634 股，发行价格为 128.00 元/股，募集资金总额为人民币 3,637,585,152.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,439,021.64 元，实际募集资金净额为人
民币 3,623,146,130.36 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 24
日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0207 号《验资报告》。

  上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程

  为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，阳光电
源拟定相关操作流程，具体如下：

  1、根据公司募投项目的建设需要，采购部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后签订相关合同。

  2、执行上述合同时，采购部门提交付款申请，并根据公司内部资金使用审批程序、《募集资金管理制度》进行逐级审核。财务部按照审批完毕的付款申请及合同约定，开具或者背书转让银行承兑汇票，并建立对应台账。

  3、财务部按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的等额资金，从募集资金账户中等额转入公司一般结算账户，用于公司经营活动。

  5、公司募投项目相关建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序。
  三、对公司的影响

  公司预先使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、审议程序

  阳光电源第四届董事会第十二次会议以及第四届监事会第十一次会议已分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：


  阳光电源使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益；上述事项经阳光电源第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，且阳光电源已制定了具体的操作规程。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  保荐机构同意阳光电源本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

  （以下无正文）