证券代码：300274 证券简称:阳光电源
阳光电源股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 2 月 2 日召开
的公司第四届董事会第六次会议、2021 年 4 月 16 日召开的公司 2021 年第一次
临时股东大会、2021 年 6 月 15 日召开的公司第四届董事会第九次会议、2021 年
8 月 4 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，并经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1,456,797,350股的 30%，即 437,039,205 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 363,758.52 万元（含
本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目 245,187.00 241,787.00
2 研发创新中心扩建项目 64,970.00 63,970.00
3 全球营销服务体系建设项目 49,835.00 49,835.00
4 补充流动资金项目 8,166.52 8,166.52
合计 368,158.52 363,758.52
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第六次会议制定《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行方案概要...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17
六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 18
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等
变化情况...... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司的利润分配政策...... 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 42
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021 年-2023 年）...... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 46
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施...... 46
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
阳光电源、公司、上市公司 指 阳光电源股份有限公司
本次向特定对象发行股票、 阳光电源股份有限公司2021年向特定对象发行A股股
本次向特定对象发行、本次 指 票
发行
预案、本预案 指 阳光电源股份有限公司2021年向特定对象发行A股股
票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 阳光电源股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
的发行期首日
股东大会 指 阳光电源股份有限公司股东大会
董事会 指 阳光电源股份有限公司董事会
A 股 指 在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通
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