证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2020－038
阳光电源股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）于2020年5月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的三峡阳光（青岛）股权投资管理有限公司（以下简称“三峡阳光”）的15%股权转让给刘磊。双方以资产评估机构对三峡阳光股东全部权益价值的资产评估结果作为定价依据，经双方协商，三峡阳光15%股权的转让价款为人民币150万元。
2、关联关系情况：刘磊过去十二个月为本公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板公司上市规则》，刘磊为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、审议及表决情况：2020年5月19日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的的议案》。针对本次关联交易事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
刘磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，硕士。曾任职于中国海洋石油有限公司及中海油新能源投资有限责任公司。2011年9月加入阳光电源，曾担任本公司战略规划部经理、电站事业部副总经理、副总裁兼电站事业部副总裁；现任三峡阳光董事长。
三、关联交易标的情况
1、交易标的
三峡阳光15%股权，该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、基本情况
名称：三峡阳光（青岛）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3Q9HTH54
注册资本：1,000万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2019-07-26
法定代表人：田亮
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦701室
经营范围：清洁能源领域内的股权投资管理及投资咨询（非证券类业务，须经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门核准，不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股东情况
股东名称 出资额 持股比例
阳光电源股份有限公司 600万 60%
中国三峡新能源（集团） 400万 40%
股份有限公司
4、最近一年又一期的主要财务数据
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（经审计）
资产总额 939.30万 885.16万
其中：应收款项总额 0 0
负债总额 0 0
净资产 939.30万 885.16万
经营业绩 2019年度 2020年1月至3月
营业收入 0 0
营业利润 -60.70万 -54.13万
净利润 -60.70万 -54.13万
经营活动产生的现金流
量净额 -70.08万 7.14万
5、资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的中水致远评报字[2020]第020024号评估报告，采用资产基础法，于评估基准日2019年12月31日，三峡阳光投资公司股东全部权益价值评估值为939.26万元人民币，金额大写：人民币玖佰叁拾玖万贰仟陆佰元整。与账面净资产939.30万元相比评估增值-0.04 万元。
6、不存在公司为三峡阳光提供担保、委托三峡阳光理财，以及三峡阳光占用公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中，以资产评估机构对三峡阳光股东全部权益评估价值作为三峡15%股权的定价依据，经交易双方共同协商确定三峡阳光15%股权的转让价格为150万元人民币。
五、关联交易合同的主要内容
1、转让方：阳光电源股份有限公司（甲方）
2、受让方：刘磊（乙方）
3、交易标的：三峡阳光（青岛）股权投资管理有限公司15%股权
4、交易价格：人民币150万元
5、生效条件：协议在各方签署后，经甲方履行审议程序通过后生效。
6、过户安排及支付方式：甲乙双方应于本协议生效后配合完成工商变更登记，乙方应于变更登记之日起30日内完成上述股权款的支付。若乙方超出上述付款期限付款的，应向甲方按银行间同业拆借利率计算并支付迟延履行期间的资金利息；若乙方迟延付款超过12个月且仍未足额支付股权转让款，则甲方有权要求乙方以0元（大写：人民币零元）的价格，将其持有的三峡阳光（青岛）股权投资管理有限公司15%的股权转让给甲方，如届时目标股权的评估价格低于本协议
约定的转让价格，乙方还应向甲方补足差价并承担全部损失；如乙方已支付部分股权款，该部分差价甲方有权自乙方已支付的股权款中予以扣除，剩余返还乙方。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、股权转让目的
三峡阳光由公司联合中国三峡新能源（集团）股份有限公司发起设立，双方资源共享、优势互补，将有助于进一步推动双方在新能源、储能与智能电网、氢能源上下游产业链的重点环节和关联领域的深度协同。为提升三峡阳光核心竞争力，优化股权结构，公司拟将持有的三峡阳光 15%股权转让给三峡阳光董事长刘磊。刘磊持有三峡阳光 15%股权后的一年内，计划将所持股权全部或部分转让给三峡阳光管理团队共同组建的员工持股平台；同时，该员工持股平台将跟投基金所投项目。通过上述计划，可进一步完善三峡阳光的市场化激励机制，增进团队与出资人的利益一致。
2、对本公司的影响
本次关联交易符合公司业务发展需要。交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵循了自愿、等价、有偿原则，未损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，本公司未与关联人刘磊发生过关联交易（不含本次交易额度）。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司本次拟将所持三峡阳光15%的股权转让给刘磊，能够调动三峡阳光核心管理团队积极性，有效地将三峡阳光的股东利益、企业利益、管理团队利益结合在一起，提升三峡阳光的管理质量和效率。
本次关联交易符合相关法律法规的规定及公司业务发展需要，交易价格为正常商业交易价格，定价原则公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。因此同意公司转让三峡阳光部分股权暨关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
九、监事会意见
公司拟将所持三峡阳光15%的股权转让给刘磊，转让金额150万元。刘磊过去十二个月为本公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板公司上市规则》，刘磊为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
监事会认为，本次股权转让事项有利于充分调动三峡阳光核心管理团队积极性，有效地将三峡阳光股东利益、企业利益、管理团队利益结合在一起，共同推动三峡阳光加快研发，提高企业运营质量和效率，更好地促进三峡阳光长期、稳定、健康发展。本次交易价格为正常商业交易价格，定价原则合理、公允，遵循了自愿、等价、有偿原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第一次会议决议；
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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