证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2015－037
阳光电源股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股票期权合计为1万份，涉及人数为1人，占注销前总股本的比例为0.001%；回购注销的限制性股票数量为7,000股，涉及人数为1人，占回购前公司总股本的0.001%。
2、本次限制性股票回购价格为2.575元/股，经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,截止2015年5月12日,公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜已办理完成。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2013年8月28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。
同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量、期权数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月23日为授予日，同意授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.80万份和280.80万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
二、本次回购注销完成情况
2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。公司于2013年8月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.27元/股，鉴于公司已实施2013年度利润分配方案：以2013年末总股本32,724万股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），同时以资本公积每10股转增10股。回购该部分限 制性股票时应扣除已发放的现金分红，调整后本次限制性股票回购注销价格调整为2.575元/股。
本次回购前，公司总股本658,285,000股，本次回购注销的股份数量为7,000股，占回购前公司总股本的0.001%。本次注销股票期权合计为1万份，占注销前总股本的比例为0.001%
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2015年5月12日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
股权激励回
数量 比例 数量 比例
购注销
一、有限售条件股份 204,820,900 31.11% -7,000.00 204,813,900 31.11%
二、无限售条件股份 453,464,100 68.89% 453,464,100 68.89%
三、股份总数 658,285,000 100.00% -7,000.00 658,278,000 100.00%
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
