证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-052
债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动
形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系公司转让控股子公司广东丰源部分股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保，公司已对续存的担保事项后续处理方案在与株洲丰源及其最终出资人签署的《股权转让协议》中作了明确约定及安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的 1,500 万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。该事项不会对公司生产经营及财务状况产生影响。
2、 本项担保被担保方广东丰源经审计最近一期资产负债率为 80.05%。本项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺。
3、本项担保事项尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22
日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保的基本情况
1、2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的议案》，公司董事会同意公司在 2021年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东丰源”或“广东世纪丰源”）提供连带责任担保，为其所担保的最高债权额度为 1,500 万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起三年，同时，广东丰源除开能健康之外的股东株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲丰源”或“株洲世纪丰源）及其最终出资人已经按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺，反担保期限为前述担保期限届满后的三年。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。
2、2021 年 5 月 12 日，公司为广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行
申请 1,500 万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自广东丰源履行债务期限届满之日起三年。截至本公告披露日，该笔担保余额为696 万元。
（二）关联关系说明
近期，开能健康与株洲丰源及其最终出资人刘建和左杰已共同签订了《广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权转让协议》，公司拟以 2,813.48 万元对价将其所持广东丰源 40.98185%的股权转让给株洲丰源。该项交易完成后，公司将持有广东丰源 10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司副董事长 QuRaymondMing（瞿亚明）先生仍为广东丰源董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成之后的 12 个月内，广东丰源仍为公司关联方。
因此，以上公司为广东丰源原向中国银行股份有限公司顺德分行申请 1,500万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担
保。
该项股权交易完成后，QuRaymondMing（瞿亚明）先生将辞去广东丰源董事职务，公司对广东丰源的投资将不以控制、共同控制或重大影响为前提条件。
（三）审批程序
1、2023 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，关于对广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请 1,500 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成关联担保，公司董事会同意：公司对续存的担保事项后续处理方案在
《股权转让协议》中做出的明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的 1,500 万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本项被动形成的关联担保，尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、公司对外担保情况
单位：万元
三、本次被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
统一社会信用代码 914406065796662498
法定代表人 Qu Raymond Ming
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1350万元人民币
成立日期 2011年7月20日
公司注册地 佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
主要办公地点 佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
主营业务 公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备
工程项目建设与运营服务
主要股东 开能健康持有其 51%股权、株洲丰源持有其 49%股权
信用状况 不是失信被执行人
2、股权转让交易完成前后股权结构情况
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额 持股比例 认缴出资额
（万元） （万元）
1 开能健康 51% 688.50 10% 135.00
2 株洲丰源 49% 661.50 90% 1,215.00
合计 100% 1,350.00 100% 1,350.00
3、股权转让交易完成后被担保人相关的产权及控制关系
4、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 6,073.41 5,944.62
负债总额 4,861.74 4,357.46
应收账款 705.23 624.87
净资产 1,211.67 1,587.16
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 2,096.22 6,534.18
营业利润 -333.04 -251.08
净利润 -375.49 -288.94
经营活动产生的现金流量净
额 326.09 617.90
四、本次关联担保的主要内容
本次关联担保系公司转让广东丰源股权导致合并报表范围变更后被动形成的关联担保，具体如下：
单位：万元
担保 担保额 实际 实际
对象 度相关 担保 发生 担保 担保 反担保情况（如 担保期 是否履
名称 公告披 额度 日期 金额 类型 有） 行完毕
露日期
广东 公司
世纪 为广 股东株洲世纪丰
丰源 2023 东世 源智能科技有限 债务履
饮水 2021 年 6 纪丰 公司及其最终出 行期限
设备 年 3 月 1,500 月 29 696 源提 资人刘建和左杰 届满之 否
制造 15 日 日 供连 已经向开能健康 日起三
有限 带责 提供了不可撤销 年
公司 任担 的反担保承诺
保
公司已对原续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的 1,500 万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。本项被动形成的关联担保，尚需获得公司股东大会批准。
五、相关批准程序及审核意见
1．公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》。
2．公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：公司转让控股子公司广东丰源部分股权被动形成关联担保事项，实质为公司根据已签署的担保合同对控股子公司广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的综合授信额度履行担保义务，广东丰源其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；本次股权转让交易完成后，由于公司合并报表范围变更且广东丰源综合授信事项尚未到期将被动形成关联担保，公司与交易对手方株洲丰源及其
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