证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2023-051
债券代码：123206 债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司广东丰源部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”或“出让方”）与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲丰源”、“受让方”或“交易对方”）及其实际控制人刘建、左杰共同签订了《广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权转让协议》，公司拟以 2,813.48 万元对价将其所持 50.98185%股权的控股子公司广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东丰源”、“目标公司”或“标的公司”）的 40.98185%股权转让给株洲丰源。本次交易完成后，公司将持有广东丰源 10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。
2、定价依据：本次交易未采用评估手段，经交易双方友好协商一致同意，本次
股权转让基准日为 2023 年 6 月 30 日，转让价格为交易基准日当日目标公司估值
（人民币 68,651,882.97 元①） × 此次转让比例（40.98185%）后所得的金额，即双方确认本次股权交易转让价格为人民币贰仟捌佰壹拾叁万肆仟捌佰壹拾壹元柒角零分（￥28,134,811.70）。
3、履行的审批程序：2023 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四次会议，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权的议案》，公司董事会同意拟以 2,813.48 万元的价格将其所持广东丰①当日目标公司估值：以 2019 年开能健康取得广东丰源的控制权的支付对价 3,500 万元÷公司所持目标公司股份比例 50.98185%=目标公司整体估值为 6,865.19 万元。
源 40.98185%的股权转让给株洲丰源。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称 株洲世纪丰源智能科技有限公司
统一社会信用代
码 91430211MA4QF09M7F
法定代表人 刘建
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1000万元人民币
成立日期 2019年4月26日
公司注册地 湖南省株洲市天元区创业大道128号天易科技城自主创业园（一期E11）
202号厂房01室
主要办公地点 湖南省株洲市天元区创业大道128号天易科技城自主创业园（一期E11）
202号厂房01室
主营业务 投资公共饮水项目
主要股东 湖南世纪丰源科技发展有限公司持有其 100%股权
信用状况 不是失信被执行人
2、株洲丰源最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,273.44
负债总额 819.40
净资产 2,454.03
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 85.89
营业利润 2,916.38
净利润 2,739.72
3、株洲丰源与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为广东丰源 40.98185%的股权。
本次交易所涉标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司资产的账面价值和评估价值
截至 2023 年 6 月 30 日，广东丰源未经审计的财务报表反映，资产、负债和股
东权益的账面价值分别为 6,073.41 万元、4,861.74 万元和 1,211.67 万元。
评估价值见“一、交易概述”中相关内容。
3、标的公司的历史交易及运营情况
2019 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收
购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意公司拟以不超过 6,726.9 万元的价格收购株洲丰源持有的广东丰源 51%的股权，其中首付
款为 3,500 万元，若广东丰源 2019 年至 2020 年两个会计年度经审计的扣除非经常
性损益后净利润总和大于等于1,750万元，公司将对广东丰源进行第二期股权收购。该事项于2019年6月20日完成工商变更登记，广东丰源将成为公司的控股子公司。
具体内容请见 2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 3 日以及 2019 年 6 月 24 日在符
合条件的媒体披露的《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-032）、《关于收购广东世纪部分股权之交易事项相关说明的公告》（公告编号：2019-033）及《关于收购广东世纪部分股权事项进展的公告》（公告编号：2019-039）。
2021 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司签署广
东世纪丰源股权收购协议之补充协议的议案》，同意原协议项下“第二期股权收购”不再执行，即公司无需再按照原协议中有关“第二期股权收购”的约定继续收购株
洲丰源持有的标的公司的 20%股权。具体内容请见 2021 年 3 月 3 日在符合条件的
媒体披露的《关于公司签署广东世纪丰源股权收购协议之补充协议的公告》（公告
编号：2021-017）
综上所述，2019 年开能健康以 3,500 万元取得了广东丰源 50.98185%的股权。
2020 年起，受外部环境影响，广东丰源主营业务中的校园等集体单位饮水机销售及线下销售受到较大波及，相关渠道市场景气度下降，导致收入利润双双减少，未能达到并购该标的的预期。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称 广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
统一社会信用代
码 914406065796662498
法定代表人 Qu Raymond Ming
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 1,350万元人民币
成立日期 2011年7月20日
公司注册地 佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
主要办公地点 佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
主营业务 公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程
项目建设与运营服务
主要股东 开能健康持有其 51%股权、株洲丰源持有其 49%股权
信用状况 不是失信被执行人
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额 持股比例 认缴出资额
（万元） （万元）
1 开能健康 51% 688.50 10% 135.00
2 株洲丰源 49% 661.50 90% 1,215.00
合计 100% 1,350.00 100% 1,350.00
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 6,073.41 5,944.62
负债总额 4,861.74 4,357.46
应收账款 705.23 624.87
净资产 1,211.67 1,587.16
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 2,096.22 6,534.18
营业利润 -333.04 -251.08
净利润 -375.49 -288.94
经营活动产生的现金流量净额 326.09 617.90
4、本次交易将导致公司合并范围发生变更。
（1）公司不存在为广东丰源提供财务资助、委托理财等情况，也不存在广东丰源占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）本次交易的股权转让款将分期支付，第三期股权转让款将收取年化 6%的利息费用。
5、本次交易完成后
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