开能健康科技集团股份有限公司
及
长江证券承销保荐有限公司
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于 2023 年 2 月 17 日出具的《关于开能健康科技集团股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020035号）（以下简称“问询函”）已收悉。开能健康科技集团股份有限公司（简称“开能健康”、“公司”、“发行人”）与保荐机构长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关各方对问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本审核问询函回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入所致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
募集说明书补充披露或更新 楷体（加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 41
问题 3： ...... 89
其他问题： ...... 124
问题 1：
报告期内，发行人外销收入占比分别为 59.33%、61.98%、62.10%和 63.58%，
占比较高且呈上升趋势；收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大；剔除运输费用影响后各期毛利率分别为 44.16%、43.67%、40.07%和 41.79%，呈下降
趋势。2022 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量净额为 5,946.33 万元，同比下
降 52.26%。2022 年 1 月 5 日，发行人就与青岛海尔施特劳斯水设备有限公司（以
下简称青岛海尔）产生的买卖合同纠纷提请诉讼，2022 年 9 月末，发行人对青岛海尔的应收账款余额为 1,414.49 万元，坏账准备余额为 14.14 万元。报告期末，发行人商誉账面价值为 18,956.86 万元，其中因收购浙江开能润鑫电器有限公司（以下简称开能润鑫）形成的商誉账面价值为 9,144 万元，前期已计提商誉减值准备 48.48 万元。
请发行人补充说明：（1）结合境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型及变动情况、回款情况、同行业公司情况等，说明境外收入大幅上升的合理性和业绩真实性，主要产品出口国的有关对外贸易政策、行业政策对发行人境外业务的影响；发行人收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因，境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）剔除运输费用影响后各期毛利率呈下降趋势的原因及合理性，下滑趋势是否持续，是否与同行业公司变化趋势一致；（3）发行人最近一期经营活动现金流量净额同比大幅下降的原因，与同行业可比公司变化趋势是否一致，结合上述情况说明发行人现金流量水平是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的规定；（4）发行人与青岛海尔诉讼纠纷的具体情况及目前进展，相关预计负债或资产减值准备计提是否充分，募集说明书中称“截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁的情况”是否真实、准确、完整； （5）发行人对开能润鑫等公司商誉的形成过程，并结合行业情况、开能润鑫等公司经营情况、前期商誉减值测试中预测业绩及实际业绩完成情况等说明是否存在大额
商誉减值风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人补充说明
（一）结合境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策、前五大客户类型 及变动情况、回款情况、同行业公司情况等，说明境外收入大幅上升的合理性 和业绩真实性，主要产品出口国的有关对外贸易政策、行业政策对发行人境外 业务的影响；发行人收入前五大客户与应收账款前五大客户差异较大的原因， 境内外客户信用政策是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性，是否符合 行业惯例。
1、境外销售模式、收入确认时点及依据、信用政策
相比国内市场，欧美发达国家的全屋净水市场更加成熟，市场规模更大。公司自 2005 年起每年参加多个国际水处理产品展会，2007 年起产品进入海外市场，凭借公司优秀的产品性能和诚信经营理念，与多家海外客户建立了紧密而可靠的伙伴关系。海外市场是公司经营至今重要的市场区域，2008 年公司的海外销售收入已达到 3,151.48 万元，占公司当年营业收入的 32.81%。2018 年公司收购北美开能后，进一步加强了海外市场的竞争力。报告期内，公司外销收入及占比情况如下所示：
单位：万元
地区 2022 年 2021 年 2020 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 107,221.80 64.57% 93,864.18 62.10% 73,206.63 61.98%
境内 58,842.44 35.43% 57,284.56 37.90% 44,905.53 38.02%
合计 166,064.24 100.00% 151,148.74 100.00% 118,112.16 100.00%
公司境外销售模式，根据客户的不同产品需求可分为品牌经销模式、ODM/OEM 模式和卖场销售模式。
品牌经销模式是公司通过授权品牌经销商销售开能健康旗下的人居水产品。公司在国外的品牌授权经销商销售产品主要为“Canature”和“Hydrotech”品牌净水和软水整机设备和其他品牌的部件产品，包括：家用控制阀、复合材料压力容器、机身外壳等专业部件，以及前述产品组成的套件。目标客户是国外具有人居水处理行业多年市场经验的专业销售企业，当前以发展区域总经销为主导策略。
ODM/OEM 模式是公司向其他品牌商提供代工生产服务并提供无商标产品
或客户商标产品的销售模式。由于公司是业内少数能够研发和制造高水平水处理设备所有核心部件和整机的企业，在全面保障产品的整体质量、性能和产品独特性的前提下，公司在成本控制和定价方面都具有较好的竞争能力。ODM 模式中，公司与定制商取得联系并达成合作意向后，公司将根据定制合同规定以及滚动更新的订单计划，为其设计产品，经与定制公司讨论确认产品设计方案后，安排相关物料的采购，并利用公司制造能力的优势组织产品的生产，生产完成后直接销售给定制客户。公司OEM业务采用相似的模式，区别在于公司不负责产品设计，仅根据品牌商对产品的技术工艺要求进行生产。
卖场销售模式是公司向家居产品卖场销售的模式，主要客户为北美地区的知名卖场，如 Home Depot、Canadian Tire 等。由于公司产品的设计创新能力强，价格优势大，公司的产品如“Hydrotech”，“NOVO”和“Rainfresh”牌人居水整机设备在北美市场广受好评，因此能与诸多卖场达成合作，为有优化家居配置的终端消费者提供更多选择。
公司境外销售业务的收入确认时点及依据，按照销售主体主要分为两类：
（1）北美开能及其子公司向美国、加拿大及墨西哥等北美地区客户销售产品，在产品交付且控制权转移后确认销售收入。
（2）发行人及其国内子公司向除北美地区以外的其他境外地区客户销售产品，在产品办理出口报关手续取得报关单，且货物实际放行取得提单，开具出口专用发票后确认销售收入。
北美开能及其子公司对北美地区客户的信用期一般为 30 天至 60 天，且对提前付款的客户给予一定的现金折扣；发行人及其国内
子公司对其他境外地区客户一般采取货物上船后付款的方式，考虑到运输时间，一般对于境外大客户给予 90 天至 150 天的信用期。
2、前五大客户类型及变动情况、回款情况
报告期内，公司销售前五大客户的相关情况如下：
单位：万元
营业收 截至 2023
期间 客户 销售额 客户类型 年 3 月 31 主营业务 行业地位 开始合作时间
入占比 日回款率
北美领先的家居方案提供
Leaf Home Water 定制化全屋净 商 Leaf Home, LLC 的净水
2022 1 Solutions, LLC 8,849.83 5.33% ODM/OEM 客户 100% 水设备销售 领域子公司，目前，Leaf 2020 年
年度 Home, LLC 在北美共有超
过 150 家门店
Hydro Logistics ODM/OEM 客户 家用和工业用 中国台湾知名水处理领域 2014 年
2 Corporation 4,332.16 2.61%
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