证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-073
开能健康科技集团股份有限公司
关于公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司以 66,055,000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士持有的浙江润鑫合
计为 55%的股权。本次收购完成后，公司持有浙江润鑫股权比例将由 40%增至 95%，浙江润鑫将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。
2、公司于 2021 年 7 月 5 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概况
1、浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）持有 40%股权的参股公司。为加快开能健康在华东地区智能制造布局的发展战略、促进标的公司健康稳定发展、
维护公司及股东权益，公司于 2021 年 7 月 4 日与浙江润鑫其他股东邹国南先生、陈
霞庆女士签订《股权转让协议》，开能健康分别以 58,740,910 元及 7,314,090 元即合计为 66,055,000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士持有的浙江润鑫 48.91%和
6.09%即合计为 55%的股权（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司将合计持有浙江润鑫 95%的股权，浙江润鑫将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。
2、2021 年 3 月 17 日，经开元资产评估有限公司出具的 “开元评报字[2021]101
号”《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进
行评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，开能健康持有的浙江润鑫 40%的股
权于评估基准日的可回收金额为 4,804 万元。以该评估结论为依据，测算浙江润鑫股东全部权益评估值为 12,010 万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基
准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。
3、本次开能健康受让浙江润鑫 55%股权的交易总金额为 66,055,000 元（即
12,010 万元×55%）。其中，经交易对方邹国南、陈霞庆同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康 2018 年度至 2019 年度的业绩补偿款 33,386,445.34 元；抵消后的股权转让款余款为 32,668,554.66 元，开能健康于
2021 年 9 月 30 日前支付给交易对方邹国南先生、陈霞庆女士或其指定的第三方，
具体方式由双方另行约定。
4、浙江润鑫股东邹国南先生、陈霞庆女士同意以股权转让款余款 32,668,554.66
元冲减或结欠其经营期间对浙江润鑫形成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、履行的审批程序：2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，
以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的议案》，公司董事会同意公司以 66,055,000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士分别持有的浙江润鑫 48.91%和 6.09%股权，即合计为 55%的股权。公司独立董事对该事项发表了明确表示同意的独立意见。本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：
交易对方 1：邹国南，男，330222196912******，住所：浙江慈溪市宗汉街道
怡园村；
交易对方 2：陈霞庆，女，330222197008******，住所：浙江慈溪市宗汉街道
怡园村。
2、关联关系：
以上两位交易对方系夫妻关系，其与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、信用情况
交易对方均不存在失信被执行的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为浙江润鑫 55%股权，标的资产经营所在地为浙江省慈溪市
宗汉街道二塘新村，其账面价值及评估价值详见下文。
2、标的资产权属情况
（1）2018 年 6 月 25 日，浙江润鑫股东邹国南、陈霞庆将其所持浙江润鑫合计
60%的股权办理股权出质登记手续，质权人为开能健康科技集团股份有限公司（原名称：上海开能环保设备股份有限公司）。
（2）截至本公告披露日，浙江润鑫所持宗地（慈国用（2015）第 1818780 号）
及房屋产权（慈房权证 2015 字第 016227 号、慈房权证 2015 字第 016228 号）已设
定他项权利，抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪支行，存续期限自 2020 年 11
月 6 日至 2025 年 11 月 5 日。
（3）截至本公告披露日，浙江润鑫所持宗地（慈国用（2015）第 1814644 号）
及房屋产权（慈房权证 2015 字第 006968 号、慈房权证 2015 字第 006972 号）已设
定他项权利，抵押给宁波慈溪农村商业银行股份有限公司，存续期限自 2021 年 4
月 12 日至 2026 年 4 月 11 日。
交易标的资产产权清晰，除上述抵押、质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称 浙江润鑫电器有限公司
统一社会信用代码 91330282713327572Y
法定代表人 邹国南
公司成立日期 1998年2月24日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 人民币1,000万元
公司住址 浙江省慈溪市宗汉街道二塘新村
家用电器及配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技
经营范围 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
序号 股东名称 交易完成前持股比例 交易完成后持股比例
1 开能健康 52.38% 95.00%
2 邹国南 41.91% 3.00%
3 陈霞庆 5.71% 2.00%
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 15,411.92 15,680.04
负债总额 13,434.43 13,365.34
应收账款 4,026.20 3,363.74
净资产 1,977.49 2,314.70
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 2,468.05 10,961.72
营业利润 -136.19 -420.97
净利润 -337.21 -294.28
经营活动产生的现金流净额 585.94 1,166.43
4、标的公司其他限制股东权利条款
标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次股权收购完成后，公司将获得标的公司控制权。
5、标的公司信用情况
标的公司不存在失信被执行的情形。
6、本次交易所涉债权债务转移情况
（1）2017 年 12 月 28 日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协
议书》，邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金 3,150 万元和 750 万元（合计 3,900
万元）受让公司持有的浙江润鑫 10%和 2.38%（合计 12.38%）的股权。该事项经 2018
年 1 月 30 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2018 年 2 月 26
日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
（2）根据协议约定：邹国南先生、陈霞庆女士向开能健康承诺在 2018 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日的两个会计年度，开能健康每年应从浙江润鑫获得的分红
不得低于 1,850 万元，否则邹国南先生、陈霞庆女士共同就差额的部分补偿开能健康。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述业绩补偿款为33,386,445.34 元。
（3）经本次交易双方确认并同意，由开能健康于本次股权转让交割完成的当日抵消邹国南先生、陈霞庆女士两人上述共同应付开能健康 2018-2019 年度的业绩补偿款 33,386,445.34 元。
7、公司为标的公司提供担保、财务资助、委托理财及其他该标的公司占用上市公司资金及与上市公司经营性资金往来的情况
（1）截至本公告披露日，公司为浙江润鑫提供的担保额度为 3,000 万元，实际
担保金额为 2,005.61 万元，其中
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