证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-045
开能健康科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的认购协议暨关联交易的
公告
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”）于 2021年 4 月 25 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等，现将协议相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易概述
公司向特定对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）发行不低于 21,367,522 股
（含本数）且不超过 32,051,282 股（含本数）A 股股票，并于 2021 年 4 月 25 日
签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），QURAYMOND MING（瞿亚明）拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，QU RAYMOND MING（瞿亚明）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，QU RAYMONDMING（瞿亚明）与公司控股股东、实际控制人瞿建国为父子关系，且担任开能健康副董事长、总经理，为公司关联自然人。
3、审批程序
2021 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关议案。关联董事瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）对相关议案回避表决。公司独立董事对本次关
联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
本次向特定对象发行股票事宜尚需取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，1979 年 3 月出生，加拿大籍。现任
开能健康副董事长，总经理。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过 32,051,282 股（含本数），认购总金额不低于人民币 10,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 5.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：开能健康科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：QU RAYMOND MING（瞿亚明）
协议签订时间：2021 年 4 月 25 日
（二）认购标的、认购方式
甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00元；发行完成后将在深交所上市。
认购方式：乙方同意，在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（三）认购价格及定价依据
甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次向特定对象发行的定价依据。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.68 元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）数量不低于21,367,522 股（含本数）且不超过 32,051,282 股（含本数），认购金额不低于 10,000万元（含本数）不超过 15,000 万元（含本数）；乙方认购甲方本次向特定对象发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（五）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行股票事宜获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次向特定对象发行认购的股份；乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（七）双方陈述与保证
双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购相关的一切手续及/或文件。
（八）双方的义务和责任
于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交审议；
就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交至深交所、中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
保证自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方完成特定对象发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
乙方应当配合甲方办理本次向特定对象发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其本协议项下的认购资金来源的合法性；
乙方保证本次向特定对象发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
（九）保密
双方应严格履行本次向特定对象发行过程中相关的保密义务；
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款、本次向特定对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
（十）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十一）适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规；
本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十二）协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出；
如本次向特定对象发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律、法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充；
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十三）协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
甲方董事会批准本次向特定对象发行及本协议；
甲方股东大会批准本次向特定对象发行及本协议；
深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次向特定对象发行事宜；
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、备查文件
1、《第五届董事会第九次会议决议》
2、《第五届监事会第七次会议决议》
3、《开能健康科技集团股份有限公司与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)之股
份认购协议》
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
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