开能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议的会议通知于2020年4月14日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2020年4月25日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。
4、本次董事会会议由副董事长瞿亚明先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度总经
理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王铁先生所作的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2019年度经营目标。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度董事
会工作报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年度董事会工作报告》。
独立董事谢荣兴先生、王高先生、陈智海先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关报告。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度审计
报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年度审计报告》。
4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年年度报
告》全文及其摘要；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，同日《2019年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度财务
决算报告》；
根据经审计后的合并财务报表，公司2019年度实现营业收入105,252.55万元，较上年度增长16.81%；归属于上市公司股东的净利润10,051.27万元，较上年度减少71.12%，主要原因系：公司上年度确认了公司转让原子公司原能细胞科技集团有限公司部分股权及根据公允价值对剩余原能集团股权进行重新计量而产生的税前和税后投资收益分别约为3亿元和2.8亿元，而本报告期内公司没有该等股权处置事项；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
8,141.69万元，较上年度增长117.52%。
公司董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019 年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度利润
分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并层面2019年度实现归属于母公司股东的净利润100,512,740.94元，开能健康母公司2019年度实现净利润257,063,238.75元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司提取盈余公积金25,706,323.88元，加上2019年初未分配利润214,300,138.60元，减去已实施的2018年度分配利润145,307,026.80元以及2019年中期分配利润29,061,405.45元，2019年度母公司实际可供股东分配的利润为271,288,621.22元。
为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以目前最新总股本582,794,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），共计派现29,139,745.45元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司剩余未分配利润242,148,875.77元转入下一年度。
该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于支付2019
年度审计费用及续聘2020年度会计师事务所的议案》；
根据公司 2019 年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度审计费用共计 95 万元（已包含关联方资金占用专项审核业务费用在内）。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019年度内部
控制自我评价报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对公司2020
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计 2020 年度将与各关联方发生关联交易总金额约为 1,000 万元。2019 年度公司与相关关联人发生的关联交易总额为 935.10 万元。本次关于对公司 2020 年度日常关联交易预计的主要交易
内容为：水处理整体设备及配件、钣金件加工及酒类等与日常经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于对公司
2020 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
10、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》；
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司当期及会计政策变更之前的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意公司按照新的会计准则变更公司会计政策。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
11、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以子公司
自有资产抵押向银行申请授信贷款的议案》;
公司根据自身运营的实际需求，为提高融资效率和资金运营能力，将在以上授信范围内申请银行贷款，并将以子公司上海信川投资管理有限公司部分自有资产进行抵押，抵押期限为抵押合同生效之日起至授信协议项下授信债权诉讼时效届满之日止，实际授信及贷款情况以贷款银行审批为准。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于以子公司自有资产抵押向银行申请授信贷款的公告》。
12、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司开展
外汇套期保值业务的议案》；
经审议，公司董事会同意公司开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司根据公司资产规模及业务需求情况，累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 50,000 万元。公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限自公司股东大会审议通过之日起24 个月内有效。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
13、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非独
立董事2019年度薪酬发放的议案》，关联董事QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生、WANG TIE（王铁）先生回避表决；
经审核，公司非独立董事2019年度基本薪酬已严格按照相关规定执行按月发放，薪酬所涉及的税由公司统一代扣代缴，其2019年度绩效考核结果符合2019年度考核标准，公司董事会同意拟向公司非独立董事发放2019年度绩效工资如下：
姓名 职务 2019 年度实际薪酬发放情况
基本年薪 绩效工资
QU RAYMOND MING 副董事长 人民币 60 万元及港币 人民币 15.9 万元
(瞿亚明) 36 万元
WANG TIE 董事、总经理 人民币 36 万元及港币 人民币 18.2 万元
（王铁） 60 万元
以上绩效工资将于 2019 年年度股东大会审议批准后发放，薪酬所涉及的个人所得税由
公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
14、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
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