证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-076
开能健康科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将注销 5 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 288,000
份，占公司 2018 年股权激励计划已授予股票期权的 7.7922%。
2、公司本次将回购并注销 2 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 223,200 股,占公司 2018 年股权激励计划已授予限制性股票的 2.37%。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 10 月 25 日
第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司2018年股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088）。
6、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以
2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
2 股，派发现金红利 1 元人民币）已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，公司董事
会同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08
万股、回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整
为 90 万份、预留限制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。
7、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实< 2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，
公司董事会确定 2019 年 8 月 27 日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意
向符合条件的 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份，行权价格为 5.73 元/份，
向符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票 180 万股，授予价格为 2.87 元
/股。
8、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019 年半年度现金分红方案（公司以当时总股
本 581,228,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金）已于 2019
年 10 月 22 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425
元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/
份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留限制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。
9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议》、《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就；公司2018年股权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计56人，可行权的期权数量为501,600份，占公司目前总股本的0.0863%，第一个行权期的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权；公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司目前总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
（一）注销的原因及依据
鉴于 2018 年股权激励计划中 5 名获已授股票期权的原激励对象因已离职而
不再具备激励资格。
根据《2018 年股权激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”相
关规定“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
（二）注销的数量
根据《2018 年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第一节“股
票期权激励计划”第七条的相关规定“若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。” 调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以 2018年 12 月 31 日总股本 484,356,758
股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元人民币）已
于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，经调整，上述 5 名原激励对象已获授尚未行权的
的全部股票期权为 288,000 份（初始获授数量 240, 000 份）。
经审议，公司董事会同意注销 5 名已离职原激励对象已获授但尚未行权的
全部股票期权 288,000 股，具体如下：
单位：份
姓名 职务 初始获授 调整后数 符合行权 本次注销 股 剩余未行
数量 量 条件数量 票期权数 量 权的数量
中层管理人员、核心 240,000 288,000 0 288, 000 0
业务骨干（5 人）
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及价格
（一）回购注销的原因及依据
鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司全部回购并注销；1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职。
根据《2018年股权激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
（二）回购注销的数量及回购价格
1、回购注销的数量
根据《2018 年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第二节“限
制性股票激励计划”第七条的相关规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
