开能健康科技集团股份有限公司
关于调整公司 2018 年股权激励计划
首次授予权益数量和价格及预留权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23 日
召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份，
行权价格由 9.01 元调整为 7.425 元；将首次授予限制性股票的数量由 653.4 万股
调整为 784.08 万股，回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量
由 75 万份调整为 90 万份、限制性股票由 150 万股调整为 180 万股。现将有关事
项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088）。
二、关于对本激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量进行调整
（一）调整的原因
2019 年 6 月 5 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配
方案》，以公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东
共计派送红股 96,871,351 股，派现 48,435,675.80 元，即每 10 股派送红股 2 股，
派发现金红利 1 元人民币（含税）。该方案已于 2019 年 6 月 21 日实施完成，完
成后公司总股本变更为 581,228,109 股。
根据股东大会批准的《2018年股权激励计划》规定：
1、若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、调整方法及结果
1、股票期权数量调整方法及结果
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（1）首次授予股票期权数量=233 万份×（1+0.2）=279.6 万份
（2）预留股票期权数量=75 万份×（1+0.2）=90 万份
经过本次调整，首次授予股票期权数量由 233 万份调整为 279.6 万份，预留
股票期权数量 75 万份调整为 90 万份，占公司首次授予前总股本比例不变。
2、限制性股票数量调整方法及结果
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）首次授予限制性股票数量=653.4 万股×（1+0.2）=784.08 万股
（2）预留限制性股票数量=150 万股×（1+0.2）=180 万股
经过本次调整，首次授予限制性股票数量由 653.4 万股调整为 784.08 万股，
预留限制性股票数量 150 万股调整为 180 万股，占公司首次授予前总股本比例不变。
3、股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整方法及结果
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（1）首次授予股票期权行权价格=（9.01-0.1）÷（1+0.2）=7.425 元
（2）首次授予限制性股票回购价格=（4.51-0.1）÷（1+0.2）=3.675 元
鉴于公司 2018 年度权益分配方案已经实施完毕，公司董事会同意将首次授
予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份，行权价格由 9.01 元调整为 7.425
元；将首次授予限制性股票的数量由 653.4 万股调整为 784.08 万股，回购价格由
4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整为 90 万份、预留限
制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《2018年股权激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监董事意见
2019年8月23日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018
事会认为：鉴于公司2018年年度权益分派方案已经实施完毕，公司董事会本次对2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年股权激励计划（草案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对《2018年股权激励计划》涉及的首次授予权益数量和价格及预留权益数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》中关于股票期权及限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，公司独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司《2018年股权激励计划》涉及的首次授予权益数量和价格及预留权益数量进行调整。
六、律师结论性意见
国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划涉及的首次授予权益数量和价格及预留权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案）》关于调整事宜的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司 2018 年股权激励计划相关调整及授予
事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年八月二十三日
