证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-033
开能健康科技集团股份有限公司
关于收购广东世纪部份股权之交易事项相关说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年5月30日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）披露了《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-032），公司董事会同意公司以不超过6,726.9万元的价格收购株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪”或“出让方”）持有的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东世纪”或“目标公司”）51%的股权，并签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
根据《股权收购协议》约定，现对本次交易相关事项作如下说明：
一、本次交易的前提条件
1、株洲世纪需合法持有目标公司100%的股权；
2、本次交易拟转让股权所对应的目标公司注册资本已由株洲世纪全部实缴到位；
3、本次交易涉及的目标公司51%股权已完成工商变更登记，并变更登记至开能健康名下。
上述前提条件未完成或未满足的情况下，开能健康可暂缓直至停止本次交易项下任何一笔股权收购价款的支付。
截至公告披露日，目标公司股东为刘建和左杰，其中刘建持有目标公司70%的股权，左杰持有目标公司30%的股权，刘建和左杰向株洲世纪转让目标公司100%股权的工商登记变更手续尚在进行中。
二、本次交易作价说明
经坤元资产评估有限公司上海分公司（以下简称“坤元资产”）出具的“坤元评报〔2019〕1-38号”评估报告最终评定的目标公司2018年12月31日全部股东权益的价值为人民币13,190万元。
公司本次对广东世纪51%股权的收购价款为“按照由开能健康聘请的会计师对目标公司2019年和2020年会计报表进行审计后确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润的10倍且最高不超过上述评估报告的目标公司全部股东权益的价值人民币13,190万元的51%，因此本次对广东世纪51%股权的收购价款最高不超过6,726.9万元。
三、本次交易价款的支付安排
公司上述目标公司评估价值为基础，在本次交易的前提条件满足之日起5个工作日内向株洲世纪支付交易首付款人民币3500万元；本次交易的剩余价款将在会计师对目标公司2019年及2020年会计报表进行审计并出具审计报告之日起５个工作日内支付，其剩余价款的金额=（2019年经审计扣除非经常性损益净利润＋2020年经审计扣除非经常性损益净利润）÷2×10×51%－3500万元；两次支付的交易价款合计最高不超过6,726.9万元。
四、其他
公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月三日
