证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-032
开能健康科技集团股份有限公司
关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
1、2019年5月30日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”或“甲方”）与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪”或“乙方”或“出让方”）、刘建、左杰签订《股权收购协议》（以下简称“收购协议”或“本协议”），开能健康拟以不超过6,726.9万元的价格收购出让方持有的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东世纪”或“目标公司”）51%的股权。收购资金来源为自有资金。
2、2019年5月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金收购广东世纪51%的股权，并签署《股权收购协议》。本次交易完成后，广东世纪将成为公司的控股子公司。
3、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、若目标公司2019至2020年两个会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润总和大于等于1750万元，公司将对目标公司进行第二期股权收购，第二期股权收购完成后，公司最终将持有目标公司71%的股权。公司将根据实际情况对第二期股权收购事项履行审批程序。
（一）交易对方株洲世纪基本情况
1、公司名称：株洲世纪丰源智能科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园6期F3-05号
4、法定代表人：刘建
5、注册资本：人民币200万元
6、统一社会信用代码：430211000078575
7、经营范围：物联网技术研发；科技中介服务；市政公用工程监理服务；公路工程建筑施工；电力工程施工；水利水电工程监理服务；园林绿化工程施工；电气安装；城市及道路照明工程施工；建筑劳务分包；房地产开发服务；工程设计活动；机械设备销售及租赁；净水器、建筑材料销售；工程监理服务；招投标代理服务；水处理设备的设计、安装、销售；水源及供水设施工程建筑；管道和设备安装；制冷、空调设备的设计及安装；太阳能器具、日用家电设备的租赁；工业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、交易对方股权结构：
（二）交易对方自然人基本情况
1、刘建：中国国籍，男，身份证号4305221977********
2、左杰：中国国籍，男，身份证号4304041983********
（三）其他说明
以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
4、成立日期：2011年7月20日
5、法定代表人：刘建
6、注册资本：人民币1,350万元
7、统一社会信用代码：914496965796662498
8、经营范围：加工、生产、销售、设计、安装：饮水设备、加热设备、水处理设备、不锈钢制品、商用开水器、净水器；计算机信息、计算机硬软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；饮用水系统工程、热水系统工程、洗衣系统工程、空调系统工程的设计、安装、维修；饮水设备、热水设备、太阳能工程设备的租赁；工业产品设计。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、目标公司目前股权结构：
股东 目标公司股权结构调整前 目标公司股权结构调整后
名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 股东 认缴出资 实缴出资 持股比
（万元） （万元） 名称 （万元） （万元） 例
刘建 945 700 70% 株洲
世纪 1,350 1,000 100%
左杰 405 300 30%
合计 1,350 1,000 100% 合计 1,350 1,000 100%
（二）本次股权收购前后，目标公司的股权结构情况：
本次股权收购前 本次股权收购后
股东 认缴出资 实缴出资 持股 股东 认缴出资 实缴出资 持股比
名称 （万元） （万元） 比例 名称 （万元） （万元） 例
开能 688.50 688.50 51%
株洲 1,350 1,000 100% 健康
世纪 株洲 661.50 311.50 49%
世纪
合计 1,350 1,000 100% 合计 1,350 1,000 100%
（三）目标公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 63,491,127.05 55,719,664.04
负债总额 42,338,086.71 35,058,133.71
应收账款 257,221.80 5,334,003.67
净资产 21,153,040.34 20,661,530.33
项目 2019年1-3月 2018年1-12月
营业收入 9,572,776.21 71,852,992.88
营业利润 291,331.17 6,104,286.74
净利润 491,510.01 5,465,693.74
（四）资产情况
交易目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：开能健康科技集团股份有限公司
乙方（出让方）：株洲世纪丰源智能科技有限公司
丙方：刘建
丁方：左杰
目标公司：广东世纪丰源饮水设备制造有限公司
（二）目标公司股权
按照本协议的条款与条件，乙方同意分两期向甲方转让其持有的目标公司71%的股权，其中：
1、第一期股权收购：乙方同意向甲方转让其持有的目标公司51％的股权；甲方同意向乙方收购目标公司51％的股权。
2、第二期股权收购：乙方同意向甲方转让其持有的目标公司20％的股权；目标公司经审计2019至2020年两个会计年度扣除非经常性损益后净利润总和大于等于1750万，则甲方同意向乙方收购目标公司20％的股权。
本次股权收购完成后，目标公司的股权结构如下：
目标公司股东名称 认缴出资（万元） 持有股权比例
开能健康（甲方） 688.50 51%
株洲世纪（乙方） 661.50 49%
合计 1,350 100%
（三）股权转让价款
1、第一期股权收购价款
双方同意，第一期股权收购（即乙方向甲方转让目标公司51%的股权）的价款按照由甲方聘请的会计师对目标公司2019年和2020年会计报表进行审计后确认的2019年和2020年的两年平均扣除非经常性损益净利润的10倍（最高不超过坤元资产评估有限公司上海分公司出具的“坤元评报〔2019〕1-38号”评估报告的目标公司全部股东权益的价值），即：第一期股权收购价款＝(2019年经审计扣除非经常性损益净利润＋2020年经审计扣除非经常性损益净利润)÷2×10×51%；
至股权交割日依附于第一期所收购股权的所有的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益的对应部分。
2、第二期股权收购价款
双方同意，第二期股权收购（即乙方向甲方转让目标公司20%的股权）价款按照由甲方聘请的会计师对目标公司2021年会计报表进行审计后确认的2021年扣除非经常性损益净利润的10倍（且不超过由甲方认可的第三方评估机构以2021年12月31日为基准日的目标公司全部股东权益的价值），即第二期股权收购价款＝（2021年经审计扣除非经常性损益净利润）×10×20%；
上述股权收购价款应包括第二期所收购股权所应包含的所有股东权益，即，截至股权交割日依附于第二期所收购股权所有的和潜在的权益，包括目标公司所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益的对应部分。
（四）股权转让价款支付
各方同意两期股权收购价款的支付方式均为现金，且本协议项下股权收购所涉及的全部税费均应由出让方负担。
1、第一期股权收购价款的支付
经坤元资产评估有限公司上海分公司出具的“坤元评
