开能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的会议通知于2019年4月9日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2019年4月19日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长赵笠钧先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理王铁先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2018年度经营目标。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2018年度董事会工作报告》。
独立董事谢荣兴先生、王高先生、陈智海先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关报告。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度审计报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2018年度审计报告》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》全文及其摘要；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，同日《2018年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
根据经审计后的合并财务报表，2018年度公司实现营业总收入90,102万元，较上年同期增长27.35%；归属于上市公司股东的净利润为34,801万元，较上年同期增长499.91%，主要原因为本报告期公司出售了原能集团10.99%股权，同时对剩余持有的原能集团16.48%股权以公允价值计量，该交易在扣除相关投资成本后给公司带来税后净收益约为28,196万元；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为3,743万元。
公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康母公司2018年度实现净利润179,890,049.62元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,989,004.96元，加上2017年初未分配利润139,556,180.59元，减去已实施的2017年度分配利润39,818,563.20元以及因原子公司转为联营公司而累计调减未分配利润47,338,523.45元，2018年度实际可供股东分配的利润为214,300,138.60元。
为全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,352股，派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含税）。实施分配后，公司剩余未分配利润68,993,110.80元转入下一年度，总股本增至581,228,110股。
该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付2018年度审计费用及续聘公司2019年度审计机构的议案》；
根据公司2018年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用共计68万元。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见登载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本变更登记的议案》；
鉴于公司2018年度利润分配原因，公司总股本将由48,435.6758万股增至58,122.8110万股，公司的注册资本随之发生变动，公司董事会同意对《公司章程》的有关条款进行修改。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修正案》及《公司章程》（2019年4月修订）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵笠钧先生、QURAYMONDMING（瞿亚明）先生回避表决；
根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计2019年度将与各关联方发生关联交易总金额约为1,000万元。2018年度公司与相关关联人发生的关联交易总额为863.49万元。本次关于对公司2019年度日常关联交易预计的主要交易内容为：水处理整体设备、直饮机及酒类等与日常经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于对公司
2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对一般企业财务报表格式进行修订，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意按照新的会计准则变更公司会计政策。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》;
为提高公司（含子公司）的资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，公司董事会同意使用不超过人民币30,000万的闲置自有资金进行委托理财，在确保资金安全性、流动性的基础上，实现资金的保值增值。该额度可由公司及
子公司共同在授权有效期内滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起三年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司使用自有资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
经审议，公司董事会同意公司开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司根据公司资产规模及业务需求情况，累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30,000万元。开展外汇套期保值业务的期限自公司董事会审议通过之日起12个月。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事2018年度薪酬发放及2019年度薪酬方案的议案》，关联董事QURAYMONDMING（瞿亚明）先生回避表决；
经审核，公司非独立董事2018年度基本薪酬已严格按照相关规定执行按月发放，薪酬所涉及的税由公司统一代缴代扣，其2018年度绩效考核结果符合2018年度考核标准，公司董事会同意拟向公司非独立董事发放2018年度绩效工资如下：
姓名 职务 2018年度薪酬方案 2018年度实际薪酬发放情况
基本年薪 绩效工资 基本年薪 绩效工资
QU 人民币60万 根据公司年度考 人民币54.25
RAYMOND 副董 元/年及港币 核目标达成情 万元及港币18 人民币15万
MING 事长 36万元/年 况，另行约定 万元 元
(瞿亚明)
以上绩效工资将于2018年年度股东大会审议批准后发放，薪酬所涉及的税由公司统一代缴代扣。
鉴于现阶段公司为加快资源整合、
