开能健康科技集团股份有限公司
关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权
首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
重要内容提示：
本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日
限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日
股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1；期权代码：036320
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权，预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于2018年11月2日完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票与股票期权授予的情况
1、授予日：本次限制性股权与股票期权的授予日为2018年9月3日
2、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为4.51元/股，股票期权行权价格为9.01元/股。
3、授予人数及授予数量：本激励计划拟向31名激励对象授予667万股限制性股票、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
4、股票来源：拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
5、经登记的授予人员名单及具体分配情况：
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事，共92名。其中：
（1）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
本次激励计划限制性股票在实际认购过程中，激励对象朱伟辉因个人资金安排放弃认购部分限制性股票13.6万，其余激励对象均全额认购了获授的限制性股票，因此，公司本次激励计划实际共授予31名激励对象653.4万股限制性股票。
姓名 职务 获授的限制性股票数 占首期授予限制性股 占授予时股本总
量（万股） 票总数的比例 额的比例
WANGTIE（王铁） 董事兼总经 180 27.5482% 0.3767%
理
刘云 副总经理 36 5.5096% 0.0753%
陈瀚 副总经理 35 5.3566% 0.0732%
JINFENG（金凤） 副总经理 30 4.5914% 0.0628%
蒋玮芳 副总经理兼 26 3.9792% 0.0544%
董事会秘书
袁学伟 财务总监 26 3.9792% 0.0544%
中层管理人员、核心技术 320.4 49.0358% 0.6705%
骨干（共计25人）
合计(31人) 653.4 100.00% 1.3675%
（2）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
职务 获授的股票期权数量 占授予股票期权总 占授予时股本总额
（万份） 数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务骨干 233 100% 0.4876%
（共计61人）
合计 233 100% 0.4876%
6、本次股权激励计划的有效期、限售期/等待期和解锁期/可行权期安排：
有效期：本激励计划有效期为首次权益授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（1）限制性股票限售期和解锁期
限售期：本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月和48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
解除限售安排：首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。具体时间安排如表所示：
首次授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）股票期权等待期和行权期安排
等待期：本激励计划首次授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
行权期安排：在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权各行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
首期股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月 20%
第一个行权期 内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月 30%
第二个行权期 内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月 30%
第三个行权期 内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月 20%
第四个行权期 内的最后一个交易日当日止
股票期权各行权有效期届满后，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。
二、授予股份认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）于2018年10月18日出具了天职业字[2018]第20839《验资报告》，对公司截至2018年10月16日止新增注册资本及股本情况进行了审验。在审验过程中，天职国际结合公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序，并表示：
“贵公司原注册资本为人民币477,822,758.00元，股本为人民币477,822,758.00元。根据贵公司2018年9月3日第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定2018年9月3日为股票期权与限制性股票的授予日，向61名激励对象首次授予233万份股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票。其中：首次授予股票期权的激励对象总人数为61人，激励对象包括中层
管理人员和核心业务骨干，行权价格为9.01元/股；首次授予限制性股票的激励对象总人数为31人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司中高级管理人员、公司核心技术骨干，授予价格为4.51元/股，限制性股票的来源为贵公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。本次实际认购数量为6,534,000股，实际授予对象共31人，共计增加注册资本人民币6,534,000.00元，变更后的注册资本为人民币484,356,758.00元。经我们审验，截止2018年10月16日止，贵公司已经收到限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币29,468,340.00元，其中计入股本人民币6,534,000.00元，计入资本公积22,934,340.00元。”
公司本次增资前的注册资本为人民币477,822,758.00元，截至2018年10月16日止，变更后的累计注册资本为人民币484,356,758.00元。
三、首次授予限制性股票及股票期权的登记完成情况
1、限制性股票：本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年9月3日，授予股份实际登记数量为653.4万股，上市日期为2018年11月2日
