开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）
二零一八年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》（草案）（下称本
《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》，以及开能健康科技集团股份有限公
司（以下简称“开能健康”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2.本《激励计划》包含股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股
票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本激励计划拟向激励对象授
予权益总计1125万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本
激励计划公告时公司股本总额47,782.28万股的2.3544%，其中，首次授
予权益总计900万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.8835%，
预留权益总计225万份，占本次授予权益总额的20%。
其中，股票期权激励计划：公司拟向激励对象首次授予233万份股票期权，
约占本激励计划公告时公司股本总额的0.4876%，预留部分的股票期权为
75万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.1570%。每份股票期权
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的
权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象首次授予667万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额的1.3959%，预留部分的限制性股票为
150万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.3139%。
3.本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.01元，限制性股票的授予价格为
4.51元。
4.本《激励计划》首期的激励对象为92人，包括：公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5.本《激励计划》的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起最长不超
过72个月。
6.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划。
7.开能健康承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
8.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
9.本《激励计划》必须经开能健康股东大会批准后方可实施。股东大会在对股
权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票
方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
目 录
一、本《激励计划》的目的.......................................... 7
二、本《激励计划》的管理机构...................................... 7
三、激励对象的确定依据和范围...................................... 8
四、本激励计划的具体内容......................................... 10
五、股权激励计划的实施程序....................................... 29
六、公司/激励对象各自的权利义务................................... 32
七、公司/激励对象发生异动的处理................................... 33
八、其他.......................................................... 36
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
开能健康、本公司、公司：指开能健康科技集团股份有限公司。
本计划、本《激励计划》指开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励
计划。
限制性股票 指开能健康按照预先确定的条件授予激励对象一定
数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股
权激励计划规定条件，才可自由流通的开能健康股票。
股票期权 指开能健康授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激
励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、
用于担保或者偿还债务。
激励对象 指依据本《激励计划》规定，有资格获授股票期权或
限制性股票的公司人员。
高级管理人员、高管 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
董事会 指开能健康董事会。
股东大会 指开能健康股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日 指开能健康授予激励对象股票期权或限制性股票的
日期，授予日必须为交易日。
等待期 指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
限售期 指限制性股票被锁定限制转让的期限。
行权价格 指本计划所确定的获授股票期权的激励对象未来可行
权时购买公司股票的价格。
授予价格 指开能健康向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象购买开能健康股票的价格。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所、交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指现行适用的《开能健康科技集团股份有限公司章程》。
《考核办法》 指《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激
励计划实施考核管理办法（草案）》。
元 指人民币元。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，倡导公司与管理层及核心业务骨干共同持续发展的理念，有效调动管理团队和业务骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及开能健康《公司章程》，制定本《激励计划》。
本《激励计划》是公司深入推进二次创业，为公司“用正念赢取未来”驶向新目标的重要措施之一。
二、本《激励计划》的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及开能健康《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，不包含独立董事、监事和持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
在股东大会召开前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本
