股票代码：300272 股票简称：开能环保 上市地点：深圳证券交易所
上海开能环保设备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
瞿建国 上海市浦东新区张江镇
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产出售暨关联交易的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、国浩律师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司均出具了承诺，具体情况如下：
长江证券承销保荐有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
开元资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目 录......4
释 义......6
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易的方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易构成关联交易......12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次重组的支付方式......13
六、交易标的评估及作价情况......13
七、本次重组对上市公司的影响......13
八、本次交易的决策过程和批准程序......15
九、本次交易相关方作出的重要承诺......15
十、第一大股东和持股5%以上股东对本次重组的原则性意见......31
十一、第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..................................................................................................................32
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
十三、关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的说明......35
第二节 重大风险提示......37
一、本次交易的审批风险......37
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......37
三、本次交易将导致主营业务变化和资产规模下降的风险......38
四、公司经营不及预期的风险......38
五、交易标的的定价风险......38
六、交易对价支付的风险......38
七、标的公司的主要经营风险......39
八、其他风险......40
第三节 本次交易概述......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易的决策过程和批准程序......44
三、本次交易基本情况......44
四、本次交易构成重大资产重组......46
五、本次交易构成关联交易......47
六、本次交易不构成重组上市......48
七、本次重组对上市公司的影响......48
八、关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的说明......49
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
开能环保、公司、本公司
指 上海开能环保设备股份有限公司
或上市公司
原能集团、标的公司 指 原能细胞科技集团有限公司
标的资产 指 原能集团10.99%股权
交易对方 指 瞿建国
交易双方 指 上海开能环保设备股份有限公司与瞿建国
开能环保向瞿建国先生出售其持有的原能集团10.99%的
本次交易 指
股权
《上海开能环保设备股份有限公司与瞿建国之股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
上海原能细胞科技有限公司，标的公司发起设立时名称，
原能细胞 指
系原能集团前身
上海新康联 指 上海新康联科技有限公司，原能集团原股东之一
上海莱馥 指 上海莱馥生命科学技术有限公司
宁波康道 指 宁波康道人和投资管理合伙企业（有限合伙）
上海久慧 指 上海久慧嘉兴亿投资合伙企业（有限合伙）
上海五叶草 指 上海五叶草戴萌资产管理中心（有限合伙）
上海森壹 指 上海森壹投资中心（有限合伙）
上海森贰 指 上海森贰投资中心（有限合伙）
上海森叁 指 上海森叁投资中心（有限合伙）
上海森肆 指 上海森肆投资中心（有限合伙）
上海森伍 指 上海森伍投资中心（有限合伙）
上海森陆 指 上海森陆投资中心（有限合伙）
上海森捌 指 上海森捌投资中心（有限合伙）
上海森焕 指 上海森焕投资中心（有限合伙）
高森资管 指 上海高森资产管理有限公司
润鑫电器 指 浙江润鑫电器有限公司
上海森旦 指 上海森旦投资中心（有限合伙）
浙江华恒 指 浙江诸暨华恒投资管理有限公司
上海升森 指 上海升森投资中心（有限合伙）
上海森竞 指 上海森竞投资中心（有限合伙）
上海渱森 指 上海渱森投资中心（有限合伙）
上海森春 指 上海森春投资中心（有限合伙）
上海森靓 指 上海森靓投资中心（有限合伙）
上海森川 指 上海森川投资中心（有限合伙）
上海森正 指 上海森正投资中心（有限合伙）
上海森习 指 上海森习投资中心（有限合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
海泰药业 指 上海海泰药业有限公司
复旦海泰 指 上海复旦海泰生物科技有限公司
海泰金芯 指 上海海泰金芯生物分子检测技术有限公司
上海原能医学 指 上海原能细胞医学技术有限公司
惠元医院 指 上海惠元医院有限公司
北京原能医学 指 北京原能细胞医学研究院有限公司
信诺投资 指 信诺佰世医疗投资（北京）有限公司
信诺检验所 指 北京信诺佰世医学检验所有限公司
海泰投资 指 海泰药业投资有限公司
上海华辰 指 上海华辰隆德丰企业集团有限公司
金雅方圆
