证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2017-082
上海开能环保设备股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次表决权委托自表决权委托协议签署之日起生效。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次股权转让及表决权委托完成后，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧在公司拥有表决权的股份数量合计为101,892,445股，占上市公司总股本的 25.59%，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）将成为上市公司控股股东，赵笠钧将成为上市公司实际控制人。
2017年12月25日，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“开能环保”）接到公司实际控制人瞿建国先生的通知，瞿建国先生与钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）于2017年 12月25日签署了《表决权委托协议》。瞿建国先生实际控制的上海高森投资有限公司（以下简称“高森投资”）与钧天投资于2017年12月25日签署了《表决权委托协议》。此外，2017年12月25日，瞿建国先生还签署了《关于放弃表决权的
承诺函》。
2017年12月25日，公司接到杨焕凤女士的通知，杨焕凤女士、瞿佩君女
士与钧天投资于2017年 12月25日签署了《股份转让协议》。上海高森资产管
理有限公司、瞿建国、杨焕凤、顾天禄、钧天投资和赵笠钧于2017年12月25
日签署了《微森投资之财产份额转让及入伙、退伙协议》。
上述协议如实施完成，将导致公司控制权发生变更。
一、股权转让及表决权委托情况
本次权益变动前，瞿建国先生直接持有上市公司153,220,978股股份，占上
市公司总股本比例为 38.4798%。同时，瞿建国先生通过其实际控制的上海高森
投资有限公司间接控制上市公司 27,279,149 股股份，占上市公司总股本比例为
6.8509%。因此，瞿建国先生直接或间接控制上市公司的股份为180,500,127股，
占比45.3307%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动分为以下3个部分：1、瞿建国将其持有的上市公司46,070,000
股股份（约占开能环保股份总额的11.57%）对应的表决权委托给钧天投资行使；
高森投资将其持有的上市公司27,279,149（约占开能环保股份总额的6.85%）股
股份对应的表决权委托给钧天投资行使。2、为确保本次交易后上市公司控制权的稳定性，瞿建国出具承诺，在其持有的开能环保股份不少于 24.5%股份期间，放弃其所持有的开能环保28,390,000股（约占开能环保股份总额的7.13%）的股东表决权。3、钧天投资拟受让杨焕凤持有的上市公司17,300,000股股份（约占开能环保股份总额的4.34%），拟受让瞿佩君持有的上市公司2,676,540股股份（约占开能环保股份总额的 0.67%）。同时，钧天投资拟通过受让上海高森资产管理有限公司、瞿建国、杨焕凤持有的微森投资财产份额，赵笠钧拟通过受让顾天禄持有的微森投资财产份额，并由钧天投资出任微森投资的执行事务合伙人，从而支配微森投资持有的上市公司8,566,756股股份表决权（约占开能环保股份总额的2.15%）。
本次权益变动完成后，瞿建国可行使表决权的股份数为78,760,978股，占上
市公司股份总额的19.78%。
本次权益变动完成后，钧天投资、赵笠钧合计拥有可行使表决权的上市公司股份明细如下：
序号 取得方式 拥有可行使表决权的上市 占上市公司股份总额
公司股份数量（股） 的比例
1 表决权委托 73,349,149 18.42%
2 直接及间接转让 28,543,296 7.16%
合计 101,892,445 25.59%
钧天投资将成为上市公司控股股东，赵笠钧将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）表决权委托方：瞿建国
姓名 瞿建国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3102241954********
住所 上海市浦东新区张江镇
通讯地址 上海市浦东新区川大路518号
是否取得其他国家或者地区 加拿大非税务居民居留权
的居留权
（二）表决权委托方：高森投资
公司名称 上海高森投资有限公司
法定代表人 杨焕凤
注册资本 390万元人民币
注册地址及通讯地址 上海市浦东新区川沙新镇川沙路5533号1幢101室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101157031016258
营业期限 2001年4月10日至2021年4月9日
经营范围 实业投资，钢材、塑料及制品的销售、售后服务、技术咨询，
建筑装潢（凭许可资质经营）自有机械设备的融物租赁
股权结构 股东名称 出资比例
建国创投 92.30%
杨焕凤 7.70%
（三）股权转让方：杨焕凤
姓名 杨焕凤
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3101041961********
住所 上海市浦东新区张杨路
通讯地址 上海市浦东新区川大路518号
是否取得其他国家或者地区 加拿大永久居住权
的居留权
（四）受让方、表决权受托方：钧天投资
公司名称 钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91640100MA76C9RP16
执行事务合伙人 钧天（宁夏）投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 薛丽娟
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2017年10月24日
合伙期限 2017年10月24日至2067年10月22日
地址 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金
融中心第11层1105号
经营范围 股权投资及管理、创业投资及管理、资产管理（不得从事非法
集资、吸收公众资金等金融活动）；企业咨询、技术服务。
通讯地址 北京市海淀区上地四街3号221室
通讯方式 010-82770602
三、表决权委托协议的主要内容
（一）钧天投资与瞿建国之表决权委托协议
1、协议当事人及签署时间
委托方（甲方）：瞿建国
受托方（乙方）：钧天投资
签署时间：2017年12月25日
2、委托标的
甲方拟将其持有的开能环保 46,070,000 股股份（约占开能环保股份总额的
11.57%，以下简称“目标股份”）项下的股东表决权等股东权利（以下简称“股东权利”）委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并独立行使目标股份项下的股东权利。
3、表决权委托数量及范围
（1）甲方同意按照相关法律法规和公司章程规定，不可撤销地将其持有的开能环保46,070,000股股份的股东表决权等股东权利全权委托予乙方，乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使目标股份项下的表决权。乙方依据表决权委托协议行使目标股份表决权所产生的一切责任及损失由乙方自行承担。
（2）在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及开能环保届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：召集、召开和出席开能环保股东大会；对根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（3）对开能环保股东大会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
（4）目标股份在本协议签署之日后发生送股、配股、公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动全权委托给乙方。
4、表决权委托期限
表决权委托期限自本协议签署之日起满30个月止。
5、委托关系的转让、变更、终止与解除
在表决权委托期限内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。
在表决权委托期限内，经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。
（二）钧天投资与高森投资之表决权委托协议
1、协议当事人及签署时间
委托方（甲方）：高森投资
受托方（乙方）：钧天投资
签署时间：2017年12月25日
2、委托标的
甲方拟将其持有的目标公司 27,279,149 股股份（约占开能环保股份总额的
6.85%，以下简称“目标股份”）项下的股东表
