证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2015-084
上海开能环保设备股份有限公司
关于收购浙江润鑫股权并增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）第三届董事会第十八次会议审议《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》，公司董事会一致同意该项议案即使用本次非公开发行股票募集资金不超过16,500万元用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”或“目标公司”）52.38%股权，同时单方面对其增资6,000万元（其中190.50万元计入注册资本，5,809.50万元计入资本公积）。该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器60%的股权，润鑫电器原股东合计持有该公司40%的股权。本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施（具体内容请见2015年10月30日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-077）。
一、交易标的主要财务指标
2015年10月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）；2015年11月2日，开元资产评估有限公司出具了《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]463号）。
目标公司经审计的历史财务数据（合并）情况如下：
单位：人民币元
项目 2015年7月31日或2015年1-7月 2014年12月31日或2014年度
月
资产合计 145,416,251.41 134,837,148.54
负债合计 123,561,278.89 116,406,180.43
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股东权益合计 21,854,972.52 18,430,968.11
归属于母公司股东
21,854,972.52 18,430,968.11
权益合计
营业收入 81,367,777.43 185,560,773.39
营业利润 4,226,393.67 15,684,541.85
净利润 3,424,004.41 14,134,311.67
归属于母公司股东
3,424,004.41 14,134,311.67
的净利润
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，标的公司在评估基准日的全部权益的价值为31,870万元。
二、签订正式协议
2015年11月7日，公司与润鑫电器就本次股权收购并增资事项签订了正式协议，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：邹国南、陈霞庆
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司
1、乙方同意受让目标公司52.38%的股权，其中：邹国南将目标公司46.09%的股权，陈霞庆将目标公司6.29%的股权，合计目标公司52.38%的股权（下称“目标股权”）转让给乙方。
2、经对目标公司账目审计，目标公司截至基准日的总资产为145,416,251.41元人民币，总负债为123,561,278.89元人民币，净资产为21,854,972.52元人民币（基准日，于本协议中系指2015年7月31日）。
3、股权转让价款：目标股权的股权转让价款为人民币壹亿陆仟伍佰万元（RMB165,000,000.00元）。
4、甲方同意在交割日后的两个月内，乙方单方向目标公司增资6,000万元人民币，从而乙方持有目标公司60%的股权。
5、目标公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同，高级管理人员继续在目标公司任职，履行其职务。
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6、交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在2015年到2019年度根据合并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计确定的净利润（下称目标净利润）分别不低于3000万元、3500万元、4100万元、5000万元和6280万元。甲方作为目标公司经营义务人，对2015年到2019年对目标公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿；如果目标净利润超出当年应达金额的，且甲方在此期间持续为目标公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励。
7、本协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之日或在乙方董事会、股东大会审议通过、乙方的2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准之日生效。
三、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
四、备查文件
1、《浙江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013号）；2、《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]463号）；
3、《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议》。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十三日
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