证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2015-077
上海开能环保设备股份有限公司
关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）拟使用本次非公开发行股票募集资金不超过16,500万元用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”或“目标公司”）52.38%股权，同时单方面对其增资6,000万元（其中190.50万元计入注册资本，5,809.50万元计入资本公积）。
该交易完成后，公司最终将持有润鑫电器60%的股权，润鑫电器原股东合计持有该公司40%的股权（请见下文交易前后股权结构情况）。
2、2015年7月12日公司与邹国南、陈霞庆就股权转让事项签署《上海开能环保设备股份有限公司收购并投资浙江润鑫电器有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”）（具体内容请见2015年7月14日中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告2015-042）。
3、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议《关于收购浙江润鑫电器有限公司股权并增资的议案》，公司董事会一致同意该项议案。
4、本事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本事项交易价格须在最终审计、评估的基础上，以双方友好协商后的价格为准，再签署正式的协议并提交公司股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
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1、本次交易对方为邹国南、陈霞庆2名自然人股东。
2、该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 浙江润鑫电器有限公司
注册号 330282000003749
法定代表人 邹国南
公司成立日期 1998年2月24日
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 人民币1,000万元
公司住址 慈溪市宗汉街道二塘新村
电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术的
经营范围 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
（二）本次交易完成前后股权结构情况
原出资金 股权收购完 股权收购完 交易完成 交易完
序 股东 原持股
额 （万 成后出资金 成后持股比 后出资金 成后持
号 名称 比例
元） 额（万元） 例 额 股比例
开能
1 —— —— 523.80 52.38% 714.30 60%
环保
邹国
2 880 51% 419.10 41.91% 419.10 35.2%
南
陈霞
3 120 49% 57.10 5.71% 57.10 4.8%
庆
（三）交易标的的经营情况
公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015年1-7月，整机（含纯水机、净水机）占公司营业收入的比例为73.18%。其研发生产的水处理类产品可分为七大类包括：家用RO机、商用RO机、工业RO机、超滤净水机（UF）、直饮机、软水机以及配件产品等。润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区。作为一家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了大量的经验和人才，并已经在行业竞争中处于领先地位。
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润鑫电器先后被评为“宁波市高新技术企业”（截至公告日，正处于复审拟通过公示中）、“宁波市信用管理示范企业”、“专利示范企业”、“浙江省工商企业信用AA级重合同守信用单位”，2011-2013年度连续三年被慈溪市政府评为“成长潜力型企业”，并荣获2014年度慈溪市“百强”企业，2012-2015年连续四年资信等级被宁波市金融事务所评为AAA级，“润得鑫”反渗透制纯水机为宁波市知名商标。
（四）交易标的主要财务指标
以下披露的财务数据由润鑫电器提供，未经审计。目标公司经审计的历史财务数据以及交易标的评估情况待后续另行公告。
单位：人民币元
项目 2015年7月31日或者2015年1-7 2014年12月31日或2014年度
月
资产合计 145,416,251.41 134,837,148.54
负债合计 123,561,278.89 116,406,180.43
股东权益合计 21,854,972.52 18,430,968.11
归属于母公司股东
21,854,972.52 18,430,968.11
权益合计
营业收入 81,367,777.43 185,560,773.39
营业利润 4,226,393.67 15,684,541.85
净利润 3,424,004.41 14,134,311.67
归属于母公司股东
3,424,004.41 14,134,311.67
的净利润
四、本次交易的必要性和可行性
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业逾3,000家，生产资质良莠不齐。公司拟通过本次收购进一步优化公司布局、快速切入终端机行业丰富既有产品线，同时充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕的整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
本次交易完成后公司将最终控制润鑫电器60%股权，润鑫电器将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加公司的利润规模，增强公
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司的持续盈利能力。
五、本次交易的目的、对公司的影响
公司通过本次非公开发行收购浙江润鑫股权可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。当前，浙江润鑫的产品已累计出口美国、法国、西班牙、俄罗斯、南非、埃及、伊朗、土耳其、马来西亚、泰国、越南等30多个国家，与国外近50家客户建立长期合作关系。2014年及2015年1-7月，公司产品出口金额分别为人民币4,958.37万元和2,598.13万元，在国内同行业中位居前列。根据《框架协议》中的约定，润鑫电器原股东承诺对其2015年至2019年的业绩负责。
六、其他
公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务，并根据事项的进展情况及时披露相关信息。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》
2、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月三十日
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