证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2015-002
上海开能环保设备股份有限公司
关于子公司原能细胞收购增靓生物100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、为实施免疫细胞存储等业务，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）控股子公司上海原能细胞科技有限公司（以下简称“原能细胞”），以66,509,103.70元的价格收购上海增靓生物科技有限公司（简称“增靓生物”或“标的公司”）100%股权，并由此而取得位于上海浦东新区占地40余亩、总建筑面积27000余平米的20幢房产。
2、近日，原能细胞与标的公司股东签订股权转让协议，根据协议，本次股权转让价款全部由原能细胞自有资金支付，并在完成股权过户后正式完成此次收购。
3、本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司原能细胞收购增靓生物100%股权的议案》。
5、根据相关规定，本事项属董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
（一）买方：
1、公司名称：上海原能细胞科技有限公司
2、注册号：310115002378633
3、注册地址：上海市浦东新区周祝公路337号（上海国际医学园区）9幢313室
4、注册资本：人民币50,000万元
5、企业性质：有限责任公司
6、法定代表人：瞿建国
7、股权结构：开能环保持有50%股权。
（二）卖方：
1、项美芳：身份证号33032319711********
2、上海绿亮电动车有限公司（以下简称“上海绿亮”）：注册号：
310112000282416；注册地址：上海市闵行区虹梅南路2468号；注册资本：2,000万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：上海增靓生物科技有限公司
2、注册号：310115001616111
3、注册地址：浦东新区惠南镇现代农业园区N-YX-II地块
4、注册资本：人民币1,000万元
5、企业性质：有限责任公司
6、法定代表人：项美芳
7、转让前后股权结构：
序号 股东名称 原持股比例 变更后持股比例
1 项美芳 51% ——
2 上海绿亮 49% ——
3 原能细胞 —— 100%
项美芳及上海绿亮转让各自全部股权给原能细胞均已获得标的公司股东会同意。
（二）截至2014年12月31日，目标公司增靓生物主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 4,117.76
负债总额 3,549.09
所有者权益 568.67
注：本次股权转让是依据目标公司的注册资本、资产（主要是房屋产权）等要素进行协商作价。标的公司名下占地40余亩、总建筑面积27000多平米的20幢房产系以原始价值反映在财务报表中。
三、交易协议的主要内容
协议中，转让方中的项美芳为甲方，转让方中的上海绿亮为乙方，受让方原能细胞为丙方。
（一）股权转让价款：
1、甲方同意将其持有的标的公司51%股权以人民币33,919,642.89元的价格转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意将其持有的标的公司49%股权以人民币32,589,460.81元的价格转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。
（二）付款方式
（1）第一期股权转让款：本合同生效后7个工作日内，丙方应支付股权转让款总价款的60%。
（2）第二期股权转让款：在办理完毕股权变更登记手续和实物交接清点等手续，且完成标的公司名下房屋的他项权利注销或撤销登记后的2个工作日内，丙方应支付股权转让总价款的40%。
（三）其他债权债务
股权转让完成日前形成的标的公司的债权债务由甲方、乙方根据各自持股比例享有和承担，完成日后发生的债权债务由丙方享有和承担。由于标的公司的厂房在建造过程中，向绿亮集团等公司陆续借款35,490,896.30元，甲乙丙三方工商股权变更完成日后，由丙方来承担偿还该债务，并当日以本票的方式，将该款项35,490,896.30元统一通过标的公司支付给绿亮集团，用以偿还标的公司所欠绿亮集团等公司的债务。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
原能细胞项目的筹建工作正在积极推进。本次股权转让完成之后，原能细胞将取得增靓生物100%股权及其名下位于浦东新区曲幽路380号的20幢合计27000多平米房屋产权。
此处房产临近浦东国际机场及即将开业的迪士尼园区，该区域土地价值不断提高，其地面及航空运输的便捷均有利于原能细胞业务未来的发展，其房屋结构布局也适合建立免疫细胞库、实验室和康复中心。原能细胞将通过增靓生物公司的平台及其名下的房产、设施，开展免疫细胞存储、技术研究、肿瘤治疗康复等业务，这将对原能细胞及开能环保的发展带来积极的影响。
五、风险提示
本次股权收购尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董事 会
二○一五年一月八日
