证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2022-020
杭州中威电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
权： 列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
出决议； 作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
近一期经审计总资产30%的事项； 最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
通过。 议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保； 担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
总资产的30%； 计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 形。
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得 过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
决权的半数以上通过。 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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