杭州中威电子股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州中威电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二一年十月
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年8月19日出具的《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020215号）（以下简称“问询函”）的要求，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中威电子”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书等申请文件的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题一......3
问题二......31
问题三......61
问题四......80
问题五......90
其他问题......101
问题一
目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持有公司8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本 14%股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并约定石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份 83.30%已质押。本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购新股，合计将拥有公司 157,459,144 股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00%）的表决权，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性；（2）通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定；（3）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（4）新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据；（5）石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期满时间及后续转让具体计划。
请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购股票
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性
（一）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况
2020 年 8 月 28 日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子
股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协议约定，石旭刚将其持有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本 8.00%），并将其持有的发行人 42,392,844 股股份（占本次发行前公司总股本 14.00%）对应的表决权独家、无条件不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即石旭刚将其持有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份转让给新乡产业基金壹号完成
股份过户登记之日（2021 年 2 月 9 日）起算。
截至本问询函回复出具日，新乡产业基金壹号持有公司股份 24,224,500 股，
占公司总股本的 8.00%，拥有公司表决权股份 66,617,344 股，占公司表决权的22.00%。其中，新乡产业基金壹号直接持有公司 24,224,500 股股份不存在质押，新乡产业基金壹号拥有表决权但归石旭刚持有的 42,392,844 股股份已被质押给新乡产业基金壹号。
1、股份质押冻结情况
截至本问询函回复出具日，石旭刚持有的发行人股份总数为 104,790,368 股，
新乡产业基金壹号拥有表决权而为石旭刚所持有的发行人股份为 42,392,844 股，
占石旭刚所持发行人股份数量总额的 40.45%，该部分股票已经被石旭刚质押给 新乡产业基金壹号。
截至本回复出具日，石旭刚所持发行人股份质押冻结情况如下：
出质 质押股数 质押数量占 担保/融资 平仓 是否司
人 质权人 （股） 持股数比例 质押用途 金额 条件 法冻结
（万元）
石旭 新乡产业 84,785,688 80.91% 为履约保证金 43,000 不涉 否
刚 基金壹号 款项提供担保 及
合计 84,785,688 80.91% - 43,000 - -
2、股权质押约定的质权实现情形、履约保障
根据石旭刚与新乡产业基金壹号分别于 2020 年 9 月、2021 年 2 月签署的《股
份质押协议》《补充质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障均约定如下：
“第六条 对出质人处分质押物的限制
6.1 未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押物的全部或部分，
包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式处置质押物或在质 押物上设置任何第三方权利限制。
6.2 在质权人事先书面同意的前提下，出质人可以处分质押物，但是出质人
处分质押物所获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。质权人有权选择 下列任一方式对前述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：
（1）清偿或提前清偿主债务；
（2）为主债务提供质押担保；
（3）在出质人提供质权人认可的新的担保后，由出质人自由处分。
6.3 若质押物价值减少，则质押物剩余部分仍作为质权人主债权的质押担保，
且质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担 保。出质人因质押物价值减少而取得的赔偿金、补偿金应当存入质权人指定账户。 质权人有权选择本条第 6.2 款（1）项至（3）项所列任一方式对前述款项进行处 理，出质人应协助办理有关手续。
第七条 质押权的实现
7.1 若债务人未能履行或未完全履行主债务，质权人有权根据法律法规的规
定以及主合同、本协议的约定处置质押物并有权从处置质押物所得的价款中优先受偿。出质人应积极配合质权人办理与实现质权人之权利相关的一切手续。
7.2 质权人按本协议之约定行使质权人的权利，不应受到出质人、出质人的
继承人以及任何其他人的中断或妨害。
7.3 为保证质权人享有本协议项下完整的权益，出质人应当：
（1）诚实签署、并促使其他与质权人有利害关系的当事人签署质权人所要求的文件；
（2）履行和/或促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为；
（3）尽最大努力为质权人行使权利提供便利；
（4）与质权人或其指定的任何第三方签署所有有关股份证书的变更文件；
（5）在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有有关质押权的文件。
第十条 违约责任
10.1 若出质人未能履行或未完全履行本协议项下之责任和义务，或明确表
示或以其行为表明将不履行本协议项下之责任和义务，或出质人在本协议第八条中的声明和承诺为不真实、不准确、不完整或未能实现，则质权人有权行使以下一项或多项措施：
（1）要求出质人限期纠正违约行为；
（2）要求出质人提供新的担保；
（3）要求出质人赔偿损失；
（4）处分质押物；
（5）要求出质人支付相当于主债权金额 30%的违约金，且若出质人违约行
为给质权人造成的损失超过前述违约金，则质权人应就超过部分向质权人支付损害赔偿金；
（6）法律法规规定的其他救济措施。
10.2 质权人因出质人的违约行为而享有的权利和救济在本协议解除、终止
或履行完毕后继续有效。”
根据石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份质押协议》的相关约定，石旭
刚向新乡产业基金壹号提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。截至本问询函回复出具日，上述被质押股权不存在因股价波动被强制平仓的风险，目前尚不需要追加担保。
（二）结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本问询函回复出具日，石旭刚持有的发行人股份总数为 104,790,368 股，
持股比例 34.61%，以 2021 年 10 月 21 日公司股票收盘价 6.43 元/股计算，石旭
刚所持公司的股票市值约为 67,380.21 万元；石旭刚质押给新乡产业基金壹号的84,785,688 股股票的市值约为 54,517.20 万元。因此，石旭刚所持有的发行人全部股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 156%以上，其中石旭刚直接质押部分的股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 126%以上。
根据石旭刚出具的说明，石旭刚目前财务状况良好，可通过资产处置
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