北京市中伦律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十月
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目 录
第一部分 对《问询函》的回复 ...... 4
一、对问题 1 的回复 ...... 4
二、对问题 2 的回复 ...... 26
三、对问题 4 的回复 ...... 56
四、对问题 5 的回复 ...... 60
第二部分 对《补充法律意见书（一）》的更新...... 67
一、本次向特定对象发行的批准和授权 ...... 67
二、关联交易及同业竞争 ...... 68
三、发行人募集资金的运用 ...... 68
四、结论 ...... 69
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北京市中伦律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：杭州中威电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中威电子”）的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 19 日下发的《关于杭州中威电子股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020215 号，以
下简称“《问询函》”）的要求，并对截至 2021 年 6 月 30 日与本次发行相关若干
法律事项的变化进行核查，本所已于 2021 年 9 月 28 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现对《补充法律意见书（一）》进行更新，特此出具《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
第一部分 对《问询函》的回复
一、对问题 1 的回复
问题 1、目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持有公司 8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本 14%股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并约定石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份 83.30%已质押。本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购新股，合计将拥有公司 157,459,144 股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00%）的表决权，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。
请发行人补充说明：（1）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性；（2）通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定；（3）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（4）新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据；（5）石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售期满时间及后续转让具体计划。
请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购股票数
量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复意见：
核查过程：
1. 查阅了发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议全套文件、2021 年第二次临时股东大会全套文件、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议；
2. 查阅了发行人与新乡产业基金壹号签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》、石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及《一揽子协议之补充协议》《一揽子补充协议（二）等协议；
3. 查阅了发行人关于股东石旭刚股份质押等相关公告文件，查阅了石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》等；
4. 查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》（权益登记日：2021 年 8 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权
益登记日：2021 年 9 月 8 日），取得了石旭刚出具的确认文件；
5. 查阅了中国人民银行征信中心出具的石旭刚的《个人征信报告》；
6. 查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；
7. 查阅了新乡产业基金壹号及其合伙人新乡产业基金、北京海厚泰资本管理有限公司、其间接股东新乡投资集团、宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业、北京海泰天成资本管理有限公司的工商内档；
8. 取得了新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡投资集团出具的《新乡投资集团有限公司关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金出具的《新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金壹号出具的《新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公
司控制权相关问题的说明》。
核查内容及结果：
（一）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大不确定性
1. 新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融
资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况
2020 年 8 月 28 日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子
股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协议，约定石旭刚将其持有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的 8.00%），并将其持有的发行人 42,392,844 股股份（占本次发行前公司总股本的 14.00%）对应的表决权独家、无条件不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即石旭刚将其持有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份转让给新乡产业基金壹号
完成股份过户登记之日（2021 年 2 月 9 日）起算。
截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号直接持有发行人24,224,500 股无限售流通股股份，占发行人总股本的比例为 8%，并合计拥有发行人 66,61
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