证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2021-070
杭州中威电子股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施
以及相关主体出具承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）于2020年8月28日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，并于2021年3月12日召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行事项，鉴于拟对本次向特定对象发行A股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，于2021年10月21日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的议案》，修订了填补回报措施，相关主体对修订后的填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募集资金到位而相应提高。公司2020年出现亏损，因此若采用2020年利润数据作为计算基础，本次发行并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金支持公司业务并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过282,983,302.80元（含本数），发行人在扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目实施的必要性及合理性详见公司同日公告的《杭州中威电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》及《杭州中威电子股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体项目建设及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《杭州中威电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
六、相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（二）公司原控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司原控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
（三）新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。
（四）认购主体的直接控制主体新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司的经营管理活动；
（2）不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。
（五）认购主体的间接控制主体新乡投资集团有限公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
新乡投资集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司的经营管理活动；
（2）不会侵占公司的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本
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